有価証券報告書-第55期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社との間の資本提携解消および業務提携継続について)
当社は、2020年6月10日開催の取締役会において、テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社(以下「TDSE」という。)との間の資本提携の解消と業務提携契約の継続を決議し、同日付をもってTDSEとの間で本件資本提携の解消と業務提携契約の継続の合意を締結いたしました。
1.資本提携の解消および業務提携関係の継続の理由
当社とTDSEは、2019年7月31日付で公表いたしました「テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」のとおり、当社はTDSEの強みである高度なAI技術やAI人材育成ノウハウを活かすことで、AIを活用した顧客価値を見出す事業構造への転換を目指し、TDSEは当社の持つ高いシステム開発力を活かし、TDSEが目指すAI統合ソリューション企業にむけたシステム開発力の強化を目指すなど、両社が協業することでビジネス拡大を目指しております。契約締結後、経営資源の集中等のテーマも含め、両社による協議を進めてまいりました。当社が事業構造の転換を目指すことについては、より慎重に進めていく必要があることから、現状においては、必ずしも資本提携は必要なく、資本関係がない場合にも、業務面では従来どおりの良好な関係の維持が可能であり、一定の成果が期待できるものとの認識に至ったため、本資本提携の解消と業務提携の継続を決定いたしました。本資本提携解消後も、両社は引き続きAI統合ソリューションの展開において連携を進めてまいります 。
2.資本提携解消の内容等
(1) 資本提携解消の内容
当社は、本資本提携の解消に伴い、TDSEからその保有する当社の普通株式の全部(1,385,000株)について、自己株式として取得いたしました。自己株式の取得の詳細につきましては、後述の「自己株式の取得および多額の資金の借入」をご参照ください。
本件自己株式取得により本資本提携が解消された後も継続する業務提携契約に基づき、両社は良好な関係維持に努めるとともに、AI統合ソリューションの展開における連携を今後も継続してまいります。
(2) TDSEが保有している当社の株式数および発行済株式総数に対する割合

普通株式	1,385,000株
発行済株式総数に対する割合	15.20%	(議決権所有割合 16.29%)

(3) 資本提携解消の相手先の概要

名称	テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社
所在地	東京都新宿区西新宿3丁目20-2
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 城谷直彦
主な事業内容	ビッグデータ・人工知能(AI)を活用したソリューション提供およびAI製品(AIモジュールを含む)の提供
資本金	833百万円(2020年3月31日現在)
その他重要事項	特筆すべき事項はありません。

(4) 今後の見通し
本件資本提携の解消による当社グループの業績に与える影響はございません。
(自己株式の取得および多額の資金の借入)
当社は、2020年6月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得することおよびその具体的な取得方法ならびに当該自己株式の取得を目的とした借入の実行について決議し、2020年6月11日に当該決議に基づき自己株式を取得いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社とテクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社(以下「TDSE」という。)は、前述の「テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社との間の資本提携解消および業務提携継続について」に記載のとおり、TDSEとの資本提携を解消することとなりました。
本件資本提携の解消に伴い、TDSEは保有する当社株式の全部(1,385,000株)を売却する意向を有しており、当社は、TDSEが株式市場で当社株式を売却することによる当社株式の需給への影響を回避するとともに、資本効率の向上を図る観点から自己株式の取得を行うことといたしました。
取得した自己株式につきましては、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするために有効活用していくことを検討いたします。
2.取得の方法
2020年6月10日の終値である735円で、2020年6月11日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの委託を行います。その他の取引制度や取引時間への変更は行いません。
当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。
3.取得の内容

(1) 取得する株式の種類	当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数	1,400,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 16.47%)
(3) 株式の取得価額の総額	1,029,000,000円(上限)

4.取得の結果

(1) 取得した株式の種類	当社普通株式
(2) 取得した株式の総数	1,385,000株
(3) 株式の取得価額の総額	1,017,975,000円

5.資金の借入
本件自己株式取得の資金とするため、以下のとおり借入を行っております。

借入先の名称	株式会社三井住友銀行
借入金額	1,000,000千円
借入利率(年利)	固定金利
借入実行日	2020年6月12日
返済予定日	2020年9月30日
担保・保証	無担保・無保証