有価証券報告書-第56期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携および第三者割当による自己株式の処分について)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、兼松エレクトロニクス株式会社(以下「KEL」という。)およびキヤノンマーケティングジャパン株式会社(以下「キヤノンMJ」という。)との間でそれぞれ資本業務提携(以下「本資本業務提携」という。)を行うとともに、KELおよびキヤノンMJを処分先とする第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当」という。)を行うことについて決議し、同日付けでKELおよびキヤノンMJそれぞれとの間で資本業務提携契約の締結を行い、2021年5月31日付けでKELおよびキヤノンMJを処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行いました。
1.本資本業務提携の目的および理由
当社は、創業以来50年以上にわたり、官公庁、運輸、通信、金融、医療、流通、製造といった多様な分野において、社会インフラを支える情報システムの構築に携わってまいりました。数多くの実績を通じて培った豊富な業種・業務ノウハウと多種多様なITスキルを基に、ITコンサルティングから、IT導入・構築・運用まで一連のシステムのライフサイクル全般にわたり、お客様のニーズに最適なソリューションを提供しております。
今後の中長期的な事業の成長に向けて、顧客基盤や事業領域の拡大が課題となっており、デジタルトランスフォーメーション(以下「DX」という。)に取り組む企業が増えている現在、顧客のニーズに応じたITソリューションを提供する最良のパートナーを目指し、ITインフラ基盤の構築を含めた提案力強化や新たな製品・ソリューションの活用に取り組んでおります。
本第三者割当の割当先であるKELは、1968年の創業以来、変化の激しいIT業界において、時代の要請と技術の革新に対応しながら事業を展開しており、特定のメーカーに偏らないマルチベンダーとして、仮想化ビジネスをはじめとしたITインフラ基盤の構築ビジネスを、大手企業を中心としたエンドユーザーへ提供しております。エンドユーザーへのビジネスをさらに強化し、お客様の戦略的パートナーとしての総合的な関係を確立することを目指しており、業務システムの構築を含めた提案力強化をはかっています。
当社とKELは、KELが保有する顧客基盤およびITインフラ領域における基盤構築力と、当社が保有する業務システム領域におけるソリューション提案力やシステム構築力を補完し合うことで、今後需要の増加が見込まれる基幹系システム刷新等のDXに向けた企業の取り組みに対し、インフラ領域から業務システムの構築までトータルなサービス提供が可能になり、両社にとって、事業の拡大・深耕につながるとともに、両社の企業価値向上に繋がるものと判断し、業務提携を行うことといたしました。
本第三者割当の割当先であるキヤノンMJは、キヤノン製品および関連ソリューションの国内マーケティングを担っております。お客様の信頼とブランド、大手から中小企業まで広範で強固な顧客基盤を持ち合わせており、多くのお客さまに高付加価値なソリューションを提供しています。また、キヤノンMJグループであるキヤノンITソリューションズ株式会社(以下「キヤノンITS」という。)は、顧客のDXを支援する多様な製品・ソリューションやシステム開発力を保有しており、当社はこれまでもキヤノンITSと連携し、キヤノンITSのローコード開発プラットフォーム「WebPerformer※」を活用したソリューションを提供しております。
当社とキヤノンMJは、キヤノンMJグループが保有する顧客基盤および製品・サービスと当社が保有するソリューション提案力や開発スキルをこれまで以上に活用し連携を強化することで、キヤノンMJグループの既存顧客へのソリューション提供の幅が広がると考えており、両社にとって、事業の拡大・深耕につながるとともに、両社の企業価値向上に繋がるものと判断し、業務提携を行うことといたしました。
※ キヤノンITSが提供する超高速開発を支援するローコード開発プラットフォーム
以上の通り、当社は、KELおよびキヤノンMJの両社と、業務提携を円滑かつ確実に進め、より中長期的な協力関係を構築することを目的として、業務提携と併せて資本提携も実施することといたしました。その方法については、この資本提携が業務提携と一体として実施されるものであり、迅速かつ確実に実施することが求められること、および自己株式を有効活用するという観点から、第三者割当による自己株式の処分が合理的であると判断いたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社とKELとの間で合意している業務提携の内容は、以下の通りです。詳細は今後両社で検討し決定してまいります。
① KELの顧客基盤と当社が保有するERPソリューションを活用した基幹システム更改案件の受注拡大
② 両社それぞれの既存事業のノウハウ共有、顧客基盤の活用、相互連携強化等による製造業向け生産管理システムの販売展開
また、当社とキヤノンMJの間で合意している業務提携の内容は、以下の通りです。詳細は今後両社で検討し決定してまいります。
① キヤノンMJの顧客に向けた当社の「WebPerformer」に関する提案力・システム開発力を活かした協業推進
② キヤノンMJの顧客基盤に向けた当社ソリューションの販売展開
③ 当社顧客に向けた「WebPerformer」およびその他のキヤノンITSが保有するソリューションを活用した共創開発の推進
(2)資本提携の内容
当社は、本第三者割当によりKEL及びキヤノンMJに対して、それぞれ当社普通株式600,000株(2021年3月31日現在の本第三者割当後の議決権所有割合7.21%、発行済株式総数に対する所有割合6.59%)の割り当てを行いました。本第三者割当の詳細は、次のとおりであります。
① 処分要領

処分期日	2021年5月31日
処分株式数	1,200,000株
処分価額	1株につき800円とする。
調達資金の額	960,000,000円
処分方法	第三者割当による自己株式の処分
処分先	兼松エレクトロニクス株式会社 :普通株式600,000株 キヤノンマーケティングジャパン株式会社:普通株式600,000株
その他	本第三者割当の実行は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件とする。

② 調達資金の使途
本第三者割当は、前記の「1.本資本業務提携の目的および理由」に記載の通り、KELおよびキヤノンMJの両社と、相互のリソースを活かした業務提携を円滑かつ確実に進め、より中長期的な協力関係を構築することを目的とするものであり、本第三者割当によって得られる下記差引手取概算額は、「KELとの基幹システム更改案件に関する研究開発費用」、「KELとの協業に向けた人材開発費用、人材採用費用、プロモーション・営業活動費用」、「キヤノンMJとの協業に向けた研究開発費用」、「キヤノンMJとの協業に向けた人材開発費用、人材採用費用、プロモーション・営業活動費用」に充当します。
なお、調達する資金の額は、次のとおりであります。

払込金額の総額	960,000,000円
発行諸費用の概算額	50,500,000円
差引手取概算額	909,500,000円

(注) 1.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.資本業務提携の相手先の概要

名称	兼松エレクトロニクス株式会社
所在地	東京都中央区京橋2丁目13番10号
代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員 渡辺 亮
事業内容	IT(情報通信技術)を基盤に企業の情報システムに関する設計・構築、運用サービス及びシステムコンサルティングとITシステム製品及びソフトウェアの販売、賃貸・リース、保守及び開発・製造、労働者派遣事業
資本金	9,031百万円(2021年3月31日現在)
その他重要事項	当社は、KELとの間で、IT製品・ソフトウェアの仕入・購入、業務委託等のほか、システム開発受託等の取引があります。

名称	キヤノンマーケティングジャパン株式会社
所在地	東京都港区港南2丁目16番6号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 足立 正親
事業内容	キヤノン製品並びに関連ソリューションの国内マーケティング
資本金	73,303百万円(2021年3月31日現在)
その他重要事項	当社は、キヤノンMJグループからシステム開発受託、ソフトウェア製品の仕入・購入の取引があります。

4.今後の見通し
当社は、本第三者割当は、KELおよびキヤノンMJと業務および資本面での包括的な提携関係を構築し、当社の継続的な企業価値の向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上に繋がるものと考えておりますが、現時点では、2022年3月期の連結業績に与える影響は軽微と考えております。