有価証券報告書-第34期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(連結子会社の吸収合併)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジー
(以下、「ビーコンIT」)
事業の内容 パッケージ事業、ITプロデュース事業、コンサルティング事業
(2)企業結合日
平成27年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、ビーコンITを消滅会社とする吸収合併であります。
(4)結合後企業の名称
株式会社ユニリタ
(5)その他取引の概要に関する事項
当該取引は、「データ活用」・「システム運用」両事業の一体化を実現し、市場の変化に適応した企業体の構築及びシナジー創出を可能にするものと判断いたしました。また、これにより、マネジメントの統合、事業運営の効率化、成長事業への積極的な投資等を通じて、お客様のビジネスとワークスタイルの変革支援に向けた事業展開のスピードアップを図ろうとするものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価 1,046,098千円(取得の対価:当社普通株式)
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式の種類:普通株式

	当社 (吸収合併存続会社)	ビーコンIT (吸収合併消滅会社)
本合併に係る割当比率	1	0.6

② 交換比率の算定方法
両社は、合併比率について、その公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼しました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた合併比率算定書を参考に、当社とビーコンITの関係、両社の財務及び事業の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、合併比率を両社で協議決定しました。
また、算定は次のとおり実施しております。
・算定機関の名称及び上場会社との関係
当社は、フロンティア・マネジメント株式会社(以下、「フロンティア・マネジメント」)を、算定に関する第三者算定機関として選定しました。
なお、フロンティア・マネジメントは、当社及びビーコンITから独立した算定機関であり、当社及びビーコンITの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
・算定の概要
フロンティア・マネジメントは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用し、ビーコンITについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を採用して株式価値の算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」)による算定を行いました。なお、DCF法による算定において、フロンティア・マネジメントが前提とした両社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
フロンティア・マネジメントが各評価手法に基づき算出した、本株式分割の効力発生後の合併比率(ビーコンITの普通株式1株に対して交付する当社の普通株式の割当株数)は以下のとおりです。

採用手法		合併比率の算定レンジ
当社	ビーコンIT
市場株価平均法	類似会社比較法	0.44～0.70
DCF法	DCF法	0.26～0.70

③ 交付株式数
722,943株
当社はその保有する自己株式(普通株式)を本合併による株式の割当てに充当し、新株式を発行しておりません。
また、当社が保有するビーコンITの普通株式2,253,600株及びビーコンITが保有する自己株式441,495株については、本合併による株式の割当ては行っておりません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
66,028千円
(2)主な変動要因
子会社株式の追加取得分の取得原価と、当該追加取得に伴う非支配株主持分の減少額との差額によるものであります。