訂正有価証券報告書-第22期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
1.株式取得による企業結合
(1) ㈱トライフォート
当社は、2018年9月27日開催の取締役会において、㈱トライフォートの株式を取得することを決議し、2018年10月11日付で既存株主より同社の株式を取得して子会社化いたしました。
① 企業結合の概要
a. 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱トライフォート
事業の内容 スマートフォン向けアプリ、Webサービスの開発・運営事業
b. 企業結合を行った理由
当社のグループに加わることにより経験豊富な開発組織や優秀な経営人材の参画が期待でき、また、当社のゲーム事業における中期成長戦略において、安定的な収益が見込める事業が新たにポートフォリオとして加わることで、中期経営計画「UNITED2.0」達成のための強固な収益基盤が築けることを期待し、同社の株式を取得(子会社化)するに至りました。
c. 企業結合日
2018年10月11日
d. 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
e. 企業結合後企業の名称
変更はありません。
f. 取得した議決権の比率
74.9%
g. 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,615,679千円
取得原価		3,615,679千円

④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンス費用等 8,534千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a. 発生したのれんの金額
3,295,388千円
b. 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力
c. 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	810,518千円
固定資産	356,183千円
資産合計	1,166,701千円
流動負債	△556,744千円
固定負債	△182,901千円
負債合計	△739,646千円

⑦ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法

売上高	556,158千円
営業利益	△626,471千円
経常利益	△628,151千円
税金等調整前当期純利益	△692,053千円
親会社に帰属する当期純利益	△693,198千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(2) ㈱ラップス
当社は、2018年10月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱アラン・プロダクツが㈱ラップスの株式を取得することについて決議し、2018年11月14日付で既存株主より同社の株式を取得して子会社化(当社の孫会社化)いたしました。
① 企業結合の概要
a. 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ラップス
事業の内容 インターネット占いサービス「MIROR(ミラー)」の運営
b. 企業結合を行った理由
㈱ラップスの手がける「MIROR」事業が、人の不安や悩みと向き合うという点において、㈱アラン・プロダクツの既存事業と親和性が高く、かつ新規事業創出に強みをもつ人材を獲得できると考え、今回の㈱アラン・プロダクツによる株式取得(子会社化)に至りました。
c. 企業結合日
2018年11月14日
d. 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
e. 企業結合後企業の名称
変更はありません。
f. 取得した議決権の比率
100%
g. 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である㈱アラン・プロダクツが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	507,982千円
取得原価		507,982千円

④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンス費用等 3,265千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a. 発生したのれんの金額
481,389千円
b. 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力
c. 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	57,238千円
固定資産	2,116千円
資産合計	59,354千円
流動負債	△21,846千円
固定負債	△10,915千円
負債合計	△32,761千円

⑦ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法

売上高	22,975千円
営業利益	△101,166千円
経常利益	△101,859千円
税金等調整前当期純利益	△101,859千円
親会社に帰属する当期純利益	△102,039千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ㈱Smarprise(当社の連結子会社)
事業の内容 スマートデバイスメディア事業、スマートデバイスマーケティング事業
② 企業結合日
2018年6月29日
③ 企業結合の法的形式
連結子会社からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は41.2%であり、当該取引により㈱Smarpriseを当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、当社グループ内における一層の連携強化や意思決定の迅速化を通じて、企業価値の向上を図ることを目的に行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 570,055千円
(4) 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
530,832千円