有価証券報告書-第20期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.株式交換によるキラメックス株式会社の完全子会社化
当社は、平成28年2月3日開催の取締役会において、平成28年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、キラメックス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 キラメックス株式会社
事業の内容 プログラミング教育事業
② 企業結合を行った主な理由
当社にとっては事業ポートフォリオの拡充によって一層の事業基盤の強化を見込め、キラメックス株式会社にとっては当社が持つ豊富なオンラインプロモーションのノウハウや多数のインターネット企業とのネットワーク(顧客基盤)を掛け合わせることによって、同社事業の成長加速と収益拡大を見込めるためであります。
③ 企業結合日
平成28年4月1日
④ 企業結合の法的形式
自己株式を割当交付する株式交換
⑤ 株式交換の割当比率
キラメックス株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式491株を割当交付
⑥ 交付自己株式数
本株式交換により、当社は自己株式163,012株を割当交付
⑦ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑧ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 58.8%
企業結合日に追加取得した議決権比率 41.2%
取得後の議決権比率 100.0%
⑨ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換と合わせて被取得企業の議決権の100%を取得し、完全子会社化したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の自己株式の時価	269,295千円
取得原価		269,295千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び内訳
該当事項はありません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
平成28年2月3日開催の取締役会決議に基づく株式の取得及び本株式交換は、一体の取引として扱い、支
配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
① 発生したのれんの金額
249,733千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
2.株式取得によるゴロー株式会社の子会社化
当社は、平成28年9月29日開催の取締役会において、ゴロー株式会社の株式を取得することについて決議し、平成 28年9月30日付けで同社の株式を取得し子会社化しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ゴロー株式会社
事業の内容 ウェブメディア事業
② 企業結合を行った理由
当社は、ゴロー株式会社の手掛けるウェブメディア事業を新たな中核事業の候補として加えることによって事業ポートフォリオを一層拡充/強化し、将来的な利益成長につなげていくことを目指すためであります。
③ 企業結合日
平成28年9月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成29年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	810,668千円
取得原価		810,668千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンス費用等 2,200千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
739,531千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 109,720千円
資産合計 109,720千円
流動負債 38,583千円
負債合計 38,583千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の概算額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。