有価証券報告書-第27期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	ONX㈱
事業の内容	企業とプロ人事のマッチングサービス『Carry Up』の運営

(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループが注力する人材マッチング事業のさらなる強化を目的としております。
(3) 企業結合日
2023年7月3日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	15.01%
企業結合日に追加取得した議決権比率	35.99%
取得後の議決権比率	51.00%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価	15,476千円
企業結合日に追加取得した株式の対価(現金)	37,092千円
取得原価	52,568千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 580千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
54,855千円
(2) 発生原因
被取得企業の時価純資産が取得原価を下回ったため、当該差額をのれんとして認識したことによります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 87,135千円
営業損失(△) △6,740千円
経常損失(△) △7,507千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引
連結子会社の吸収合併
1.ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ㈱
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)

名称:	ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ㈱
事業内容:	アドテクノロジー事業

被結合企業(消滅会社)

名称:	トレイス㈱
事業内容:	コンテンツ事業

名称:	プラスユー㈱
事業内容:	コンテンツ事業

② 企業結合日
2023年6月1日
③ 企業結合の法的形式
ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ㈱を存続会社、トレイス㈱及びプラスユー㈱を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
ユナイテッドマーケティングテクノロジーズ㈱
⑤ その他取引の概要に関する事項
本合併は、各社が保有する経営資源を集約し、組織運営体制の効率化・最適化を図ることで、当社グループのアドテク・コンテンツ事業において利益の最大化を図ることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.カソーク㈱
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)

名称:	カソーク㈱
事業内容:	人材マッチング事業

被結合企業(消滅会社)

名称:	㈱ココドル
事業内容:	人材マッチング事業

② 企業結合日
2023年6月1日
③ 企業結合の法的形式
カソーク㈱を存続会社、㈱ココドルを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
カソーク㈱
⑤ その他取引の概要に関する事項
本合併は、両社が保有する経営資源を一体化し提供サービスの価値向上を図ることで、当社グループのコア事業である人材マッチング事業の中期的な成長を実現することを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。