有価証券報告書-第28期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
ブッシン㈱
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	ブッシン㈱
事業の内容	人材紹介事業

(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループが注力する人材マッチング事業のさらなる強化を目的としております。
(3) 企業結合日
2024年5月8日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	25.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率	75.00%
取得後の議決権比率	100.00%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年5月8日から2024年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価	5,000千円
企業結合日に追加取得した株式の対価(現金)	15,000千円
取得原価	20,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 492千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,968千円
(2) 発生原因
被取得企業の時価純資産が取得原価を下回ったため、当該差額をのれんとして認識したことによります。
(3) 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、発生時に一括償却しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	39,523千円
資産合計	39,523千円
流動負債	△21,492千円
負債合計	△21,492千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,389千円
営業利益	△19,628千円
経常利益	△25,628千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
㈱グローバルアシストホールディングス
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	㈱グローバルアシストホールディングス
事業の内容	個別指導塾の運営を行う㈱ベストコの持株会社

(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループのコア事業である教育事業において、既存のプログラミング領域以外にも領域拡大を図るため、個別指導塾領域に新規参入することを目的としております。
(3) 企業結合日
2024年12月16日(みなし取得日:2024年12月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
51.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	976,674千円
取得原価	976,674千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンス費用等 16,883千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
518,391千円
のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	966,629千円
固定資産	445,121千円
資産合計	1,411,751千円
流動負債	△418,373千円
固定負債	△94,782千円
負債合計	△513,156千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,693,595千円
営業利益	△6,207千円
経常利益	138,167千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引
連結子会社の吸収合併
ユナイテッド・リクルートメント㈱
1.取引の概要①
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)

名称:	イノープ㈱
事業内容:	ダイレクトリクルーティング媒体のスカウト代行サービス『offerBrain』の運営

被結合企業(消滅会社)

名称:	ブッシン㈱
事業内容:	人材紹介事業

(2) 企業結合日
2024年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
イノープ㈱を存続会社、ブッシン㈱を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
ユナイテッド・リクルートメント㈱
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、両社が保有する経営資源を一体化し提供サービスの価値向上を図ることで、当社グループのコア事業である人材マッチング事業の中期的な成長を実現することを目的としております。
2.取引の概要②
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)

名称:	ユナイテッド・リクルートメント㈱
事業内容:	人材紹介・採用支援事業

被結合企業(消滅会社)①

名称:	ONX㈱
事業内容:	企業とプロ人事のマッチングサービス『Carry Up』の運営

被結合企業(消滅会社)②

名称:	カソーク㈱
事業内容:	転職マッチングプラットフォーム『Kasooku』の運営

(2) 企業結合日
2024年12月1日
(3) 企業結合の法的形式
ユナイテッド・リクルートメント㈱を存続会社、ONX㈱及びカソーク㈱を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、各社が保有する経営資源を一体化し提供サービスの価値向上を図ることで、当社グループのコア事業である人材マッチング事業の中期的な成長を実現することを目的としております。
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
ベストコ㈱
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)

名称:	ベストコ㈱
事業内容:	個別指導塾の運営

被結合企業(消滅会社)

名称:	㈱グローバルアシストホールディングス
事業内容:	個別指導塾の運営を行う㈱ベストコの持株会社

(2) 企業結合日
2025年3月1日
(3) 企業結合の法的形式
ベストコ㈱を存続会社、㈱グローバルアシストホールディングスを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループのコア事業である教育事業において、既存のプログラミング領域以外にも領域拡大を図るため、個別指導塾領域に新規参入することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。