有価証券報告書-第16期(平成26年7月1日-平成27年6月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、企業価値の増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能していることが不可欠であるとの認識のもと、企業経営の適法性及び効率性を確保する諸施策を講じ、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。
1 企業統治の体制
(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、5名の社内取締役と2名の社外取締役の計7名の取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の他に、月1回、社内役員を中心とした経営戦略会議を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。
内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。
さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。
(2) リスク管理体制の整備状況
当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、平成17年1月にはISMS(現ISO27001)を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。
(3) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営しております。
法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修並びに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。
2 内部監査及び監査役監査
内部監査は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者2名により、計画的な内部監査活動を実施しております。内部監査報告書は社長に提出され、また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘及び指導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人との連携を図っております。
当社の監査役会は本書提出日現在3名で構成され、3名ともに社外監査役であります。各々が、企業の経理部門または銀行での業務経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は毎月1回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査室と連携し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
内部監査室及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時に、会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。
3 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
取締役濱野斗百礼氏は、楽天株式会社の執行役員 楽天マーケティングジャパン事業長であり、長年インターネット業界でのビジネス経験を有しております。企業経営及びインターネット事業全般及び、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。同社は当社の主要株主であり当社と取引関係にあります。
取締役今野由梨氏は、ダイヤル・サービス株式会社の代表取締役社長であり、長年企業経営者としてのビジネス経験を有しております。同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。同社と当社は取引関係にあります。
監査役佐藤敬幸氏は、企業の管理体制に関する豊富な経験を有しております。常勤監査役として当社の日常業務の状況を踏まえた上で、議案審議等に必要なアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。
監査役秦信行氏は、学校法人國學院大學の教授であり、事業提携面及び議案審議等に必要なアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。
監査役本多昭次氏は、株式会社竹中パートナーズのシニアアドバイザーであり、また主に出身分野である銀行業務を通じて培ってきた知識・見地から、議案審議等に必要なアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社経営、または監査実務に関する豊富な知識・経験の有無、有価証券上場規程に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
4 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人給与が無いため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
会社全体の業績、各人の業績への貢献度、並びに他社の水準を踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会で決定される取締役及び監査役の報酬限度額の範囲内で決定しています。
5 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計額 164,046千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
6 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 阿部 功
指定有限責任社員 業務執行社員 大野 開彦
また、当社の監査業務にかかる補助者は公認会計士6名、その他3名であります。
7 取締役の定数
当社は、取締役を9名以内とする旨を定款で定めております。
8 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
9 自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
10 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
11 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
12 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
当社は、企業価値の増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能していることが不可欠であるとの認識のもと、企業経営の適法性及び効率性を確保する諸施策を講じ、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。
1 企業統治の体制
(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、5名の社内取締役と2名の社外取締役の計7名の取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の他に、月1回、社内役員を中心とした経営戦略会議を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。
内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。
さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。
(2) リスク管理体制の整備状況
当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、平成17年1月にはISMS(現ISO27001)を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。
(3) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営しております。
法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修並びに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。
2 内部監査及び監査役監査
内部監査は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者2名により、計画的な内部監査活動を実施しております。内部監査報告書は社長に提出され、また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘及び指導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人との連携を図っております。
当社の監査役会は本書提出日現在3名で構成され、3名ともに社外監査役であります。各々が、企業の経理部門または銀行での業務経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は毎月1回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査室と連携し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
内部監査室及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時に、会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。
3 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
取締役濱野斗百礼氏は、楽天株式会社の執行役員 楽天マーケティングジャパン事業長であり、長年インターネット業界でのビジネス経験を有しております。企業経営及びインターネット事業全般及び、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。同社は当社の主要株主であり当社と取引関係にあります。
取締役今野由梨氏は、ダイヤル・サービス株式会社の代表取締役社長であり、長年企業経営者としてのビジネス経験を有しております。同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。同社と当社は取引関係にあります。
監査役佐藤敬幸氏は、企業の管理体制に関する豊富な経験を有しております。常勤監査役として当社の日常業務の状況を踏まえた上で、議案審議等に必要なアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。
監査役秦信行氏は、学校法人國學院大學の教授であり、事業提携面及び議案審議等に必要なアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。
監査役本多昭次氏は、株式会社竹中パートナーズのシニアアドバイザーであり、また主に出身分野である銀行業務を通じて培ってきた知識・見地から、議案審議等に必要なアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社経営、または監査実務に関する豊富な知識・経験の有無、有価証券上場規程に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
4 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック ・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 76,397 | 76,397 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 12,278 | 12,278 | ― | ― | ― | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人給与が無いため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
会社全体の業績、各人の業績への貢献度、並びに他社の水準を踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会で決定される取締役及び監査役の報酬限度額の範囲内で決定しています。
5 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計額 164,046千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
6 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 阿部 功
指定有限責任社員 業務執行社員 大野 開彦
また、当社の監査業務にかかる補助者は公認会計士6名、その他3名であります。
7 取締役の定数
当社は、取締役を9名以内とする旨を定款で定めております。
8 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
9 自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
10 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
11 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
12 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。