有価証券報告書-第36期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得と自己株式の公開買付け)
当社は、平成26年2月21日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.買付等の目的
当社は、大株主である㈲Zen-Noboksより保有する当社普通株式の一部について売却する意向がある旨の連絡を受け、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響及び当社の財務状況等を総合的に鑑み、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を行いました。
その結果、当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、経営体質の強化に繋がること及びかかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えないこと等を勘案し、また、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討し、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
2.取締役会決議の内容
(1)取得する株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 691,000株(上限)
(3)取得価額の総額 483,700,000円(上限)
(4)取得する期間 平成26年2月24日から平成26年4月30日まで
3.公開買付けの概要
(1)買付け期間 平成26年2月24日から平成26年3月24日まで(20営業日)
(2)買付け等の価格 普通株式1株につき、金700円
(3)買付け予定数 690,900株
(4)公開買付け開始広告日 平成26年2月24日
(5)決済の開始日 平成26年4月16日
4.公開買付けの結果
(1)応募数 592,200株
(2)取得数 592,200株
(3)取得総額 414,540,000円
(取得による企業結合)
当社は平成26年5月19日開催の取締役会において、株式会社Ji2(以下、「Ji2」)の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、Ji2を完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本件株式交換」)を行うことを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称、その事業の内容、規模
被取得企業の名称 株式会社Ji2
事業の内容 デジタルフォレンジックサービス事業
売上高 764,921千円(平成25年12月期)
当期純損失 50,142千円(平成25年12月期)
総資産 265,068千円(平成25年12月期)
純資産 63,336千円(平成25年12月期)
(2)企業結合を行った主な理由
平成26年2月21日に当社は、Ji2と共同でITセキュリティソリューションの製品開発及び販売協力を行うことで事業提携いたしました。
今般、事業提携を深耕させる中で、よりスピーディに、かつ積極的に事業拡大を図る方法を両社で検討した結果、両社が資本面で一体となり、さらに柔軟にかつ機動的に資源配分を行える体制を構築することが望ましいとの共通認識を有するに至り、当社はJi2を完全子会社化することを決定いたしました。
(3)企業結合日
平成26年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(契約締結日:平成26年5月19日)
本件株式交換
(契約締結日:平成26年5月19日)
(効力発生日:平成26年6月24日を予定)
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
現金による株式の取得によるもの:61.7%
本件株式交換によるもの:38.3%
(7)取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として、株式を取得するため。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳(予定)

取得の対価	現金を対価とする株式の取得	172,838千円
	本件株式交換により対価として交付する当社の普通株式の時価(予定)	107,343千円
取得に直接要した費用	取得価額等の算定費用	2,500千円
取得原価		282,681千円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付予定の株式数
(1)株式の交換比率

		当社 (株式交換完全親会社)	Ji2 (株式交換完全子会社)
	本件株式交換比率	1	3

Ji2の普通株式1株に対して、当社の普通株式3株を割当て交付します。なお、当該株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
(2)算定方法
当社は、本件株式交換における交換比率の算定について、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」)に算定を依頼しました。プルータスは、両社の株式価値の算定に際して、当社については市場株価法を採用し、Ji2についてはDCF法を採用して算定を行いました。当社は当該算定結果を踏まえ、両社で真摯に交渉・協議した結果、最終的に本件株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
(3)交付予定の株数
普通株式:146,244株(予定)
交付する株式は保有する自己株式をもって充当し、新株の発行は予定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。