四半期報告書-第22期第1四半期(令和3年6月1日-令和3年8月31日)

(重要な後発事象)
第三者割当による第35回及び第36回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
当社は、2021年9月8日付の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法による行使価額修正条項付第35回及び第36回新株予約権(以下、それぞれ「第35回新株予約権」、「第36回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、本新株予約権の発行による資金調達を「本資金調達」といいます。)を決議し、2021年9月24日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しております。概要は以下のとおりです。

(1)割当日	2021年9月24日
(2)発行新株予約権数	19,500個 第35回新株予約権 10,000個 第36回新株予約権 9,500個
(3)発行価額	総額5,628,000円(第35回新株予約権1個当たり331円、第36回新株予約権1個当たり244円)
(4)当該発行による潜在株式数	1,950,000株(新株予約権1個につき100株) 第35回新株予約権 1,000,000株 第36回新株予約権 950,000株 下限行使価額(下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。)は351円(但し、本新株予約権の発行要項第11項の規定による調整を受けます。)ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数は1,950,000株です。
(5)調達資金の額	1,798,628,000円(差引手取概算額)(注)
(6)行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額は、第35回新株予約権が850円、第36回新株予約権が1,000円です。 いずれの回号についても、本新株予約権の行使価額は、当初固定ですが、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る本新株予約権者に通知するものとし、通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。 いずれの回号についても、上記の計算による修正後の行使価額が351円を下回ることとなる場合(以下、当該金額を「下限行使価額」といいます。)、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、第三者割当の方法によって割り当てます。
(8)新株予約権の行使期間	2021年9月27日から2023年9月26日までとする。
(9)その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約を締結しました。

(注)本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(7,000,000円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。