有価証券報告書-第17期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治に対する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項として以下のとおり取り組んでおります。
1.迅速かつ適切な情報開示の実施を通して、株主に対する説明責任を果たしてまいります。
2.迅速な意思決定及び業務執行のため、経営体制を強化してまいります。
3.経営監視体制及びコンプライアンス体制の継続的な強化を通して、ステークホルダー(利害関係者)の信頼を得てまいります。
今後も、会社の規模拡大に応じ、コーポレート・ガバナンス体制を適時改善しながら、より一層の充実を図ってまいります。
ロ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、当社事業内容に精通した社内取締役6名と独立性が高い社外取締役2名(平成27年3月30日現在)で取締役会を構成しております。また、当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役2名を含む3名(平成27年3月30日現在)で監査役会を構成しております。当社の規模や業態等から、この体制は経営の透明性・公正性を高め、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと考えております。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
1.取締役会
毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
2.監査役会
毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて開催しております。監査役は取締役会などの会社の重要な会議に出席しているほか、監査役会で策定した方針や分担に基づき監査役監査を実施し、代表取締役の業務執行と取締役の経営行動を監視・監査しております。
3.経営会議
当社では、週1回、原則として社内取締役が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行なっております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、取締役会規程及び取締役会付議基準に基づき、法令、定款に定める事項、会社の業務執行についての重要事項を決定する。
(ⅱ)代表取締役社長は、法令、定款及び規則、規程、要領等(以下「社内規程」という)に基づき、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議及び社内規程に従い職務を執行する。
(ⅲ)取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会規程に基づき取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。
(ⅳ)取締役の職務執行状況は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき監査役の監査を受ける。
(ⅴ)当社は、「理念」に基づき、取締役及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「行動指針」を制定し、併せて取締役の職務執行に係るコンプライアンスについて、通報、相談を受け付ける窓口を内部通報者保護規程に基づき設置する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部長を担当とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を文書管理規程において定める。
(ⅱ)責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存、管理する。また、その保存媒体に応じて、安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め、当該規程に基づき個々のリスクを認識し、その把握と管理及び管理責任者を決定し、管理体制を構築する。
(ⅱ)重要ないし緊急の不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、リスク管理委員会及び顧問弁護士等を含む緊急対策委員会を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会を毎月開催し、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行う。また、週1回、原則として社内取締役が出席する経営会議を開催し、経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行う。
(ⅱ)職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程及び職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。
(ⅲ)業務管理に関しては、年度毎に予算及び事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行うほか、主要な営業係数については、日次、週次で進捗管理を行う。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「行動指針」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は就業規則に基づき厳正に処分する。また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。
(ⅱ)内部監査人は、常勤監査役と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役社長及び常勤監査役に報告されるものとする。
(ⅲ)法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報者保護規程を運用、活用する。
6.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)関係会社管理規程に基づき、グループ各社の業務の円滑化と管理の適正化を図る。また、必要に応じてグループ各社への指導・支援を行う。
(ⅱ)一定の重要事項及びリスク情報に関しては、基準を設け、当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行う。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ)監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
(ⅱ)当該使用人の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査役の同意を必要とする。
9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。
(ⅱ)代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
(ⅲ)取締役及び使用人は、重大な法令、又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
(ⅳ)監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役と代表取締役社長との間に、定期的な意見交換会を設定する。
(ⅱ)監査役は、内部監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査人に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
(ⅲ)監査役は、監査の実施にあたり、必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
11.財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制の整備、運用を継続的に行う。また、内部監査人により、内部統制の適正性を定期的に評価し、必要に応じて是正を行う。
12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(ⅰ)社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの接触、不当要求等に対しては毅然とした態度で対応する方針とする。
(ⅱ)管理本部を統括部署とし、外部専門機関(管轄警察署、顧問弁護士等)と連携し情報収集を行うとともに、反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、可能な範囲内で取引先の属性及び自社株の取引状況を確認する。さらに、反社会的勢力の不当要求に対しては、外部専門機関と連携し、適切に対応できる体制を構築する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
内部監査は、組織上独立した内部監査人(1名)が行っております。内部監査人は、代表取締役社長により直接任命されております。
内部監査人は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行っております。監査の結果は、代表取締役社長に対し直接報告し、その後、被監査部門に通知されております。後日、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行われております。
ロ.監査役監査
監査役は、監査役会で策定した監査計画及び方針に基づき監査役監査を実施し、代表取締役の業務執行と取締役の経営行動を監視・監査しております。また、取締役会などの会社の重要な会議に出席し、稟議書等重要書類を閲覧しております。
内部監査人と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施計画、実施状況などについて報告を受け、適宜、意見及び情報交換を行い、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。
会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定期的にミーティングを行い、監査体制、監査計画、その実施状況等について、意見及び情報交換を行い、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役及び社外監査役は以下の機能及び役割を担っております。
社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。
社外監査役は取締役会等に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また、社外監査役2名および常勤監査役1名から構成される監査役会は、取締役会前に開催し、必要に応じ監督内容につき意見及び意見書の提出を行っております。
社外取締役及び社外監査役の選任においては、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視し、これによりコーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。
社外取締役及び社外監査役の選任状況について、本書提出日現在において、当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役加藤一隆は、外食産業における豊富な経営経験ならびに業界動向への見識があり、社外取締役岡橋輝和は、事業会社における豊富な経営経験があります。また、高い独立性を備えていることなどから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届けており、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。
社外監査役服部友康及び大川惠之輔は、上場企業の取締役としての豊富な経営経験があります。また、高い独立性を備えていることなどから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届けており、社外の独立した立場から経営に対する適切な監査を行っております。
社外取締役2名及び社外監査役大川惠之輔は、当社との重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役服部友康は当社株式を40,000株保有しておりますが、当社との人的関係又は取引関係その他利害関係はございません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。
当社では、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査責任者及び会計監査人並びに内部統制部門と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役が内部統制責任者及び会計監査人並びに内部統制部門と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人給与がないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲において決定しております。なお、各役員の報酬額については、取締役会において決議しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 0千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
保有株式は、非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員業務執行社員 白井 正氏
指定有限責任社員業務執行社員 勢志 元氏
・継続監査年数(注) -
・監査証明業務に係る補助者の構成 公認会計士2名、会計士補等4名
(注)継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式取得の決定機関
当社は、自己の株式取得等会社法第165条第2項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、自己の株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第454条第5項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治に対する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項として以下のとおり取り組んでおります。
1.迅速かつ適切な情報開示の実施を通して、株主に対する説明責任を果たしてまいります。
2.迅速な意思決定及び業務執行のため、経営体制を強化してまいります。
3.経営監視体制及びコンプライアンス体制の継続的な強化を通して、ステークホルダー(利害関係者)の信頼を得てまいります。
今後も、会社の規模拡大に応じ、コーポレート・ガバナンス体制を適時改善しながら、より一層の充実を図ってまいります。
ロ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、当社事業内容に精通した社内取締役6名と独立性が高い社外取締役2名(平成27年3月30日現在)で取締役会を構成しております。また、当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役2名を含む3名(平成27年3月30日現在)で監査役会を構成しております。当社の規模や業態等から、この体制は経営の透明性・公正性を高め、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと考えております。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
1.取締役会毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
2.監査役会
毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて開催しております。監査役は取締役会などの会社の重要な会議に出席しているほか、監査役会で策定した方針や分担に基づき監査役監査を実施し、代表取締役の業務執行と取締役の経営行動を監視・監査しております。
3.経営会議
当社では、週1回、原則として社内取締役が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行なっております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、取締役会規程及び取締役会付議基準に基づき、法令、定款に定める事項、会社の業務執行についての重要事項を決定する。
(ⅱ)代表取締役社長は、法令、定款及び規則、規程、要領等(以下「社内規程」という)に基づき、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議及び社内規程に従い職務を執行する。
(ⅲ)取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会規程に基づき取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。
(ⅳ)取締役の職務執行状況は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき監査役の監査を受ける。
(ⅴ)当社は、「理念」に基づき、取締役及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「行動指針」を制定し、併せて取締役の職務執行に係るコンプライアンスについて、通報、相談を受け付ける窓口を内部通報者保護規程に基づき設置する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部長を担当とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を文書管理規程において定める。
(ⅱ)責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存、管理する。また、その保存媒体に応じて、安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め、当該規程に基づき個々のリスクを認識し、その把握と管理及び管理責任者を決定し、管理体制を構築する。
(ⅱ)重要ないし緊急の不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、リスク管理委員会及び顧問弁護士等を含む緊急対策委員会を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会を毎月開催し、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行う。また、週1回、原則として社内取締役が出席する経営会議を開催し、経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行う。
(ⅱ)職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程及び職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。
(ⅲ)業務管理に関しては、年度毎に予算及び事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行うほか、主要な営業係数については、日次、週次で進捗管理を行う。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「行動指針」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は就業規則に基づき厳正に処分する。また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。
(ⅱ)内部監査人は、常勤監査役と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役社長及び常勤監査役に報告されるものとする。
(ⅲ)法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報者保護規程を運用、活用する。
6.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)関係会社管理規程に基づき、グループ各社の業務の円滑化と管理の適正化を図る。また、必要に応じてグループ各社への指導・支援を行う。
(ⅱ)一定の重要事項及びリスク情報に関しては、基準を設け、当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行う。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ)監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
(ⅱ)当該使用人の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査役の同意を必要とする。
9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。
(ⅱ)代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
(ⅲ)取締役及び使用人は、重大な法令、又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
(ⅳ)監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役と代表取締役社長との間に、定期的な意見交換会を設定する。
(ⅱ)監査役は、内部監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査人に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
(ⅲ)監査役は、監査の実施にあたり、必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
11.財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制の整備、運用を継続的に行う。また、内部監査人により、内部統制の適正性を定期的に評価し、必要に応じて是正を行う。
12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(ⅰ)社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの接触、不当要求等に対しては毅然とした態度で対応する方針とする。
(ⅱ)管理本部を統括部署とし、外部専門機関(管轄警察署、顧問弁護士等)と連携し情報収集を行うとともに、反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、可能な範囲内で取引先の属性及び自社株の取引状況を確認する。さらに、反社会的勢力の不当要求に対しては、外部専門機関と連携し、適切に対応できる体制を構築する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
内部監査は、組織上独立した内部監査人(1名)が行っております。内部監査人は、代表取締役社長により直接任命されております。
内部監査人は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行っております。監査の結果は、代表取締役社長に対し直接報告し、その後、被監査部門に通知されております。後日、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行われております。
ロ.監査役監査
監査役は、監査役会で策定した監査計画及び方針に基づき監査役監査を実施し、代表取締役の業務執行と取締役の経営行動を監視・監査しております。また、取締役会などの会社の重要な会議に出席し、稟議書等重要書類を閲覧しております。
内部監査人と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施計画、実施状況などについて報告を受け、適宜、意見及び情報交換を行い、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。
会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定期的にミーティングを行い、監査体制、監査計画、その実施状況等について、意見及び情報交換を行い、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役及び社外監査役は以下の機能及び役割を担っております。
社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。
社外監査役は取締役会等に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また、社外監査役2名および常勤監査役1名から構成される監査役会は、取締役会前に開催し、必要に応じ監督内容につき意見及び意見書の提出を行っております。
社外取締役及び社外監査役の選任においては、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視し、これによりコーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。
社外取締役及び社外監査役の選任状況について、本書提出日現在において、当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役加藤一隆は、外食産業における豊富な経営経験ならびに業界動向への見識があり、社外取締役岡橋輝和は、事業会社における豊富な経営経験があります。また、高い独立性を備えていることなどから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届けており、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。
社外監査役服部友康及び大川惠之輔は、上場企業の取締役としての豊富な経営経験があります。また、高い独立性を備えていることなどから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届けており、社外の独立した立場から経営に対する適切な監査を行っております。
社外取締役2名及び社外監査役大川惠之輔は、当社との重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役服部友康は当社株式を40,000株保有しておりますが、当社との人的関係又は取引関係その他利害関係はございません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。
当社では、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査責任者及び会計監査人並びに内部統制部門と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役が内部統制責任者及び会計監査人並びに内部統制部門と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別 の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 105,500 | 105,500 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 12,000 | 12,000 | 1 |
| 社外役員 | 9,600 | 9,600 | 4 |
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人給与がないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲において決定しております。なお、各役員の報酬額については、取締役会において決議しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 0千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
保有株式は、非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員業務執行社員 白井 正氏
指定有限責任社員業務執行社員 勢志 元氏
・継続監査年数(注) -
・監査証明業務に係る補助者の構成 公認会計士2名、会計士補等4名
(注)継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式取得の決定機関
当社は、自己の株式取得等会社法第165条第2項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、自己の株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第454条第5項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。