有価証券報告書-第22期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性3名 (役員のうち女性の比率23%)
(注)1.所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式を記載しております。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2021年5月31日現在の実質所有株式数を記載しております。また、記載の数値は、1株未満を切り捨てて表示しております。
2.取締役嶋聡、志村直子及び吉松加雄は、社外取締役であります。
3.監査役加藤孝子、西村裕一郎、若松弘之及び上田望美は、社外監査役であります。
4.2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
② 社外役員の状況
当社の取締役9名のうち3名は社外取締役であり、監査役4名は全て社外監査役であります。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを期待して選任し、経営監視機能の実効性を確保しております。
社外監査役は「(3)監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と連携を密にとっております。
イ 各社外取締役及び各社外監査役、並びに当該社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
各社外取締役及び各社外監査役、並びに当該社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役嶋聡氏は、衆議院議員としての経験を有しているほか、これまでの経歴から企業活動に関する豊富な見識・実績を有しております。その知識経験に基づき、経営事項の決定及び業務執行の監督等を行っていただくため、社外取締役に選任しております。
社外取締役志村直子氏は、弁護士としての職務を通じて培われた法律・コンプライアンス等に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、当社取締役会の一層の監督機能強化が期待されることから、社外取締役に選任しております。
社外取締役吉松加雄氏は、経営者としてグローバルに企業経営に従事し、これまでの経歴から企業活動に関する豊富な見識・実績を有しております。その知識経験に基づき、当社取締役会の一層の監督機能強化が期待されることから、社外取締役に選任しております。
社外監査役加藤孝子氏は、長年にわたり経理業務の経験を重ね、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役西村裕一郎氏は、長年にわたり人事及び総務の経験を重ね、管理業務に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役若松弘之氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役上田望美氏は、弁護士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。
当社は、証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。
a. 当社及び当社子会社の業務執行者
b. 当社の定める基準を超える取引先(注1)の業務執行者
c. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注2)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
d. 当社の主要株主(注3)、又は、当該主要株主における業務執行者
e. 当社の主要な借入先や取引銀行における業務執行者
f. 当社の主幹事証券における業務執行者
g. 当社の監査法人における業務執行者
h. 上記a～cの近親者(注4)
i. 過去3年間においてa～gに該当していた者
注1:「当社の定める基準を超える取引先」とは、当社との取引が当社連結売上高の2%を超える取引先を指します。
注2:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の2%を超えることをいいます。
注3:「主要株主」とは、金融商品取引法第163条第1項に規定される「自己又は他人(仮設人を含む。)の名義をもって総株主等の議決権の百分の十以上の議決権(取得又は保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。)を保有している」株主を指します。
注4:「近親者」とは二親等以内の親族をいいます。
① 役員一覧
男性10名 女性3名 (役員のうち女性の比率23%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 木村 弘毅 | 1975年12月9日生 |
| (注)4 | 1,200,697 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 多留 幸祐 | 1978年11月22日生 |
| (注)4 | 450,281 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 投資事業推進本部 本部長 | 大澤 弘之 | 1977年6月27日生 |
| (注)4 | 200,070 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||
| 取締役CS本部本部長ライブエクスペリエンス 事業本部 本部長 | 奥田 匡彦 | 1978年4月25日生 |
| (注)4 | 200,211 | ||||||||||||||||||||
| 取締役開発本部本部長デザイン本部本部長 | 村瀨 龍馬 | 1985年9月13日生 |
| (注)4 | 200,070 | ||||||||||||||||||||
| 取締役会長Vantageスタジオ本部長 | 笠原 健治 | 1975年12月6日生 |
| (注)4 | 33,001,900 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 嶋 聡 | 1958年4月25日生 |
| (注)4 | 105 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 志村 直子 | 1974年6月5日生 |
| (注)4 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 吉松 加雄 | 1958年4月28日生 |
| (注)4 | 267 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役(常勤) | 加藤 孝子 | 1951年9月29日生 |
| (注)5 | 1,211 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役(常勤) | 西村 裕一郎 | 1957年8月29日生 |
| (注)7 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 若松 弘之 | 1971年9月20日生 |
| (注)6 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 上田 望美 | 1974年2月19日生 |
| (注)7 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 35,254,812 |
(注)1.所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式を記載しております。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2021年5月31日現在の実質所有株式数を記載しております。また、記載の数値は、1株未満を切り捨てて表示しております。
2.取締役嶋聡、志村直子及び吉松加雄は、社外取締役であります。
3.監査役加藤孝子、西村裕一郎、若松弘之及び上田望美は、社外監査役であります。
4.2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
② 社外役員の状況
当社の取締役9名のうち3名は社外取締役であり、監査役4名は全て社外監査役であります。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを期待して選任し、経営監視機能の実効性を確保しております。
社外監査役は「(3)監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と連携を密にとっております。
イ 各社外取締役及び各社外監査役、並びに当該社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
各社外取締役及び各社外監査役、並びに当該社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役嶋聡氏は、衆議院議員としての経験を有しているほか、これまでの経歴から企業活動に関する豊富な見識・実績を有しております。その知識経験に基づき、経営事項の決定及び業務執行の監督等を行っていただくため、社外取締役に選任しております。
社外取締役志村直子氏は、弁護士としての職務を通じて培われた法律・コンプライアンス等に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、当社取締役会の一層の監督機能強化が期待されることから、社外取締役に選任しております。
社外取締役吉松加雄氏は、経営者としてグローバルに企業経営に従事し、これまでの経歴から企業活動に関する豊富な見識・実績を有しております。その知識経験に基づき、当社取締役会の一層の監督機能強化が期待されることから、社外取締役に選任しております。
社外監査役加藤孝子氏は、長年にわたり経理業務の経験を重ね、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役西村裕一郎氏は、長年にわたり人事及び総務の経験を重ね、管理業務に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役若松弘之氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役上田望美氏は、弁護士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。
当社は、証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。
a. 当社及び当社子会社の業務執行者
b. 当社の定める基準を超える取引先(注1)の業務執行者
c. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注2)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
d. 当社の主要株主(注3)、又は、当該主要株主における業務執行者
e. 当社の主要な借入先や取引銀行における業務執行者
f. 当社の主幹事証券における業務執行者
g. 当社の監査法人における業務執行者
h. 上記a～cの近親者(注4)
i. 過去3年間においてa～gに該当していた者
注1:「当社の定める基準を超える取引先」とは、当社との取引が当社連結売上高の2%を超える取引先を指します。
注2:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の2%を超えることをいいます。
注3:「主要株主」とは、金融商品取引法第163条第1項に規定される「自己又は他人(仮設人を含む。)の名義をもって総株主等の議決権の百分の十以上の議決権(取得又は保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。)を保有している」株主を指します。
注4:「近親者」とは二親等以内の親族をいいます。