有価証券報告書-第24期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 役員の報酬等については下記の通りの方針にて決定しております。
イ 基本方針
取締役報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、現金報酬と当社株式報酬との割合を適切に設定することを基本方針としています。
ロ 報酬体系
社外取締役を除く取締役の報酬は、基本方針に基づき、月例の『現金報酬』と、定時株主総会後に年1回交付する『株式報酬(譲渡制限付株式)』の2種の形態にて支給しています。具体的には、報酬を「基本報酬」、「株式基本報酬」、「成果報酬」の3点で構成し、それぞれの支給形態は、「基本報酬」は『現金報酬』、「株式基本報酬」は『株式報酬(譲渡制限付株式)』、「成果報酬」は月例の『現金報酬』及び定時株主総会後に年1回交付する『株式報酬(譲渡制限付株式)』から当人が選択した形態としています。「基本報酬」、「株式基本報酬」と「成果報酬」の割合は、当社の過去の実績及び外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データを参考に役位等に基づき案を作成し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。 社外取締役の報酬構成については、業務執行に対する監督機能を確保する観点から、業績に連動しない月例の『現金報酬』のみとします。 監査役の報酬構成については、主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、『現金報酬』のみとします。 なお、取締役に対する退職慰労金制度は設けません。
《取締役の報酬の構成(成果報酬に係る評価が標準の場合)》

ハ 報酬の内容及び決定方法
取締役の報酬の内容及び決定方法はそれぞれ以下の通りです。 ・取締役(社外取締役を除く)の報酬 「基本報酬」及び「株式基本報酬」は、代表権の有無及び取締役の役位等に応じて報酬額を決定しています。「株式基本報酬」については、中長期的な企業価値向上に向けた取組みや当社の株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人(かかる役職の名称が変更される場合、当該名称変更後の役職を含む。)のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間、譲渡が制限される譲渡制限付株式(当社普通株式)を交付することとし、当該譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給することとします。「成果報酬」については、役位及び担当の別に応じてあらかじめ評価割合を定め、全社の前期業績及び各人の期待役割に対する実績の総合評価を行い、基本報酬に準じて決定される成果報酬のベース金額に総合評価に応じた評価係数を乗じて報酬額を決定します。また、業績評価は全社の売上高、営業利益及び当期純利益を対予算達成率、対前年度増減率で評価するものとします。なお、「成果報酬」として定時株主総会後に年1回交付する『株式報酬(譲渡制限付株式)』が選択された場合の当該報酬の内容については、前述した内容と同様とし、前述の通り決定された成果報酬の額に相当する金銭報酬債権を支給するものとします。
(成果報酬の決定方法)

	全社業績評価	個別役割評価
評価指標	連結売上高 連結営業利益 連結当期純利益	-
代表取締役社長 評価割合	50%	50%
その他社内取締役 評価割合	40%	60%

(注)1.業績評価については、業績の向上及び企業価値向上のための指標として重要であると認識していることから、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益を指標としています。
2.成果報酬の各指標の概況として、全社の業績評価指標である連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益については、連結営業利益の対予算達成率及び対前年度増減率が標準を上回る評価となりました。一方で、連結当期純利益の対前年度増減率は標準を下回る評価となりました。これらの結果、全社業績評価は標準を上回る評価となりました(当事業年度における連結売上高は146,867百万円、連結営業利益は24,820百万円、連結当期純利益は5,161百万円です)。
・社外取締役の報酬 外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データ等を参考に担当職務等に応じて報酬額を決定します。
ニ 決定プロセス
社外取締役を除く取締役の報酬体系や報酬の決定方法については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会(全ての社外取締役及び代表取締役社長並びにその他社内取締役1名を委員として構成)の審議を踏まえ、取締役会にて決定しています。 取締役の個人別報酬の決定については、取締役会にて決議しています。なお、社外取締役を除く取締役については、取締役会決議の前に指名・報酬委員会の審議を経るものとしています。
ホ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
社外取締役を除く取締役の個人別の報酬等については、内容を決定するにあたり、事前に指名・報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		現金報酬	ストック オプション	成果報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	262	139	59	63	6
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	59	59	-	-	9

(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬等限度額は、2016年6月28日開催の第17期定時株主総会において、月例報酬とストックオプションを併せて年額1,000百万円以内(うち社外取締役分100百万円以内)と決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役の員数は6名(うち社外取締役の員数は2名)となります。また、当該報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.監査役の報酬等限度額は、2004年8月26日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議に係る監査役の員数は1名となります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				現金報酬	ストック オプション	成果報酬
木村 弘毅	119	取締役	提出会社	60	59	-

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 非金銭報酬(募集新株予約権)の概要
当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。

募集新株予約権の名称	第23回新株予約権
区分及び保有者数	取締役3名(社外取締役を除く。)
新株予約権の数	932個
目的となる株式の種類及び数	普通株式 93,200株(注)
新株予約権の行使時の払込金額	1円
新株予約権の行使期間	自 2022年7月14日 至 2052年7月13日
割当時に付した条件	一定の事由が生じた場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができないものとする旨を、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めております。

(注)当社が新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整し、調整後に生じる1株未満の端数は切り捨てるものとしております。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率