有価証券報告書-第25期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 役員の報酬等については下記の通りの方針にて決定しております。
イ 基本方針
取締役報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、現金報酬と当社株式報酬との割合を適切に設定することを基本方針としています。
ロ 報酬体系
社外取締役を除く取締役の報酬は、基本方針に基づき、月例の『現金報酬』と、定時株主総会後に年1回交付する『株式報酬(譲渡制限付株式)』の2種の形態にて支給しています。具体的には、報酬を「基本報酬」、「株式基本報酬」、「成果報酬」の3点で構成し、それぞれの支給形態は、「基本報酬」は『現金報酬』、「株式基本報酬」は『株式報酬(譲渡制限付株式)』、「成果報酬」は月例の『現金報酬』及び定時株主総会後に年1回交付する『株式報酬(譲渡制限付株式)』から当人が選択した形態としています。「基本報酬」、「株式基本報酬」と「成果報酬」の割合は、当社の過去の実績及び外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データを参考に役位等に基づき案を作成し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。 社外取締役の報酬構成については、業務執行に対する監督機能を確保する観点から、業績に連動しない月例の『現金報酬』のみとします。 監査役の報酬構成については、主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、『現金報酬』のみとします。 なお、取締役に対する退職慰労金制度は設けません。
《取締役の報酬の構成(成果報酬に係る評価が標準の場合)》

ハ 報酬の内容及び決定方法
取締役の報酬の内容及び決定方法はそれぞれ以下の通りです。 ・取締役(社外取締役を除く)の報酬 「基本報酬」及び「株式基本報酬」は、代表権の有無及び取締役の役位等に応じて報酬額を決定しています。「株式基本報酬」については、中長期的な企業価値向上に向けた取組みや当社の株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人(かかる役職の名称が変更される場合、当該名称変更後の役職を含む。)のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間、譲渡が制限される譲渡制限付株式(当社普通株式)を交付することとし、当該譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給することとします。「成果報酬」については、役位及び担当の別に応じてあらかじめ評価割合を定め、全社の前期業績及び各人の期待役割に対する実績の総合評価を行い、基本報酬に準じて決定される成果報酬のベース金額に総合評価に応じた評価係数を乗じて報酬額を決定します。また、業績評価は全社の売上高、営業利益及び当期純利益を対予算達成率、対前年度増減率で評価するものとします。なお、「成果報酬」として定時株主総会後に年1回交付する『株式報酬(譲渡制限付株式)』が選択された場合の当該報酬の内容については、前述した内容と同様とし、前述の通り決定された成果報酬の額に相当する金銭報酬債権を支給するものとします。
(成果報酬の決定方法)

	全社業績評価	個別役割評価
評価指標	連結売上高 連結営業利益 連結当期純利益	-
代表取締役社長 評価割合	50%	50%
その他社内取締役 評価割合	40%	60%

(注)1.業績評価については、業績の向上及び企業価値向上のための指標として重要であると認識していることから、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益を指標としています。
2.成果報酬の各指標の概況として、全社の業績評価指標である連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益については、連結営業利益の対予算達成率と連結売上高及び連結当期純利益の対前年度増減率は標準評価となりました。一方で、連結売上高及び連結当期純利益の対予算達成率と連結営業利益の対前年度増減率は標準を下回る評価となりました。これらの結果、全社業績評価は標準をやや下回る評価となりました(当事業年度における連結売上高は146,868百万円、連結営業利益は19,177百万円、連結当期純利益は6,940百万円です)。
・社外取締役の報酬 外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データ等を参考に担当職務等に応じて報酬額を決定します。
ニ 決定プロセス
社外取締役を除く取締役の報酬体系や報酬の決定方法については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会(全ての社外取締役及び代表取締役社長並びにその他社内取締役1名を委員として構成)の審議を踏まえ、取締役会にて決定しています。 取締役の個人別報酬の決定については、取締役会にて決議しています。なお、社外取締役を除く取締役については、取締役会決議の前に指名・報酬委員会の審議を経るものとしています。
ホ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
社外取締役を除く取締役の個人別の報酬等については、内容を決定するにあたり、事前に指名・報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	株式基本報酬	成果報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	365	121	59	184	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	56	56	-	-	6

(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬等限度額は、2016年6月28日開催の第17期定時株主総会、及び、これに対する2023年6月21日開催の第24期定時株主総会における変更により、月例報酬と株式報酬(譲渡制限付株式)を付与するための金銭報酬債権を併せて年額1,000百万円以内(うち社外取締役分100百万円以内)と決議いただいております。なお、2023年6月21日開催の第24期定時株主総会の決議に係る取締役の員数は7名(うち社外取締役の員数は3名)となります。また、当該報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.監査役の報酬等限度額は、2004年8月26日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議に係る監査役の員数は1名となります。
4.非金銭報酬として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。なお、譲渡制限付株式の割当は各事業年度において当社普通株式30万株を上限とし、また、譲渡制限付株式の割当を受ける取締役は当社との間で、割当を受けた取締役が譲渡制限付株式の交付日から最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社及び当社子会社並びに関係会社の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、これらの地位のいずれも退任又は退職した時点をもって譲渡制限が解除されること等を内容とした譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
5.上記報酬等の総額には、譲渡制限付株式に係る当事業年度の費用計上額(取締役209百万円)を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	株式基本報酬	成果報酬
木村 弘毅	134	取締役	提出会社	60	29	44
大澤 弘之	114	取締役	提出会社	30	14	69
村瀨 龍馬	115	取締役	提出会社	30	14	69

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。