有価証券報告書-第22期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 役員の報酬等については下記の通りの方針にて決定しております。
尚、取締役の個人別の基本的な考え方及び決定方法については「取締役報酬決定方針」にて定めており、本規程は、個人別報酬の決定者について取締役会とする旨の改定を、2021年6月25日の取締役会にて決議しております。
イ 基本方針
取締役報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、現金報酬と当社株式報酬との割合を適切に設定することを基本方針としています。
ロ 報酬体系
社外取締役を除く取締役の報酬は、基本方針に基づき、月例の『現金報酬』と、定時株主総会後に年1回交付する『株式報酬(株式報酬型ストックオプション)』の2種の形態にて支給しています。具体的には、報酬を「基本報酬」、「株式基本報酬」、「成果報酬」の3点で構成し、それぞれの支給形態は、「基本報酬」は『現金報酬』、「株式基本報酬」は『株式報酬(株式報酬型ストックオプション)』、「成果報酬」は月例の『現金報酬』及び定時株主総会後に年1回交付する『株式報酬(株式報酬型ストックオプション)』から当人が選択した形態としています。「基本報酬」と「株式基本報酬」の割合は、「株式基本報酬」に重きを置いたうえで、当社の過去の実績及び外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データを参考に役位等に基づき案を作成し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。 社外取締役の報酬構成については、業務執行に対する監督機能を確保する観点から、業績に連動しない月例の『現金報酬』に一本化しています。 監査役の報酬構成については、主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、『現金報酬』に一本化しています。 なお、取締役に対する退職慰労金制度は存在しません。
《取締役の報酬の構成(成果報酬に係る評価が標準の場合)》

ハ 報酬の決定方法
取締役の報酬の決定方法はそれぞれ以下の通りです。 ・取締役(社外取締役を除く)の報酬 「基本報酬」及び「株式基本報酬」は、代表権の有無及び取締役の役位等に応じて報酬額を決定しています。「株式基本報酬」については、中長期的な企業価値向上に向けた取組みや当社の株主との価値共有を進めることを目的として、取締役の在任期間が一定以上あること、また行使時期を退職時とすることを行使条件とした株式報酬型ストックオプションを交付しています。「成果報酬」については、役位及び担当の別に応じてあらかじめ評価割合を定め、全社及び各人の担当部門の前期業績、またその業績に対する各人の貢献度から総合評価を行い、基本報酬に準じて決定される成果報酬のベース金額に総合評価に応じた評価係数を乗じて報酬額を決定しています。なお、業績評価は全社、担当部門の売上高、営業利益を対予算達成率、対前年度増減率で評価するものとします。
(成果報酬の決定方法)

	業績評価		貢献評価
	全社	担当部門	全社	担当部門
評価指標	連結売上高 連結営業利益	担当部門売上高 担当部門営業利益	-	-
代表取締役社長 評価割合	50%	-	50%	-
事業担当取締役 評価割合	60%		40%
管理担当取締役 評価割合	40%	-	60%

(注)1.業績評価については、業績の向上及び企業価値向上のための指標として重要であると認識していることから、連結売上高、連結営業利益、担当部門売上高、担当部門営業利益を指標としています。
2.成果報酬の各指標の概況として、全社の業績評価指標である連結売上高・連結営業利益については、連結営業利益の対予算達成率が標準を上回る評価となった他は標準評価となりました(当事業年度における連結売上高は119,319百万円、連結営業利益は22,928百万円です)。また、担当部門の業績評価指標である担当部門売上高・担当部門営業利益はいずれも、標準評価であった一部の部門を除き対予算達成率が標準を下回る評価となりました。
・社外取締役の報酬 外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データ等を参考に、役位等に応じて現金報酬額を決定しています。
ニ 決定プロセス
社外取締役を除く取締役の報酬体系や報酬の決定方法については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会(全ての社外取締役及び代表取締役社長並びに人事業務を行う本部を管掌する取締役を委員として構成)の審議を経て、取締役会にて決定しています。 取締役の個人別報酬の決定については、取締役会にて決議しています。なお、社外取締役を除く取締役については、取締役会決議の前に指名・報酬委員会の審議を経るものとしています。
ホ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等については、取締役会に委任を受け、代表取締役社長が決定方針に従って決定しております。うち社外取締役を除く取締役の個人別の報酬等については、内容を決定するにあたり、事前に指名・報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
へ 取締役決議による報酬の決定の委任に関する事項
当事業年度の取締役の報酬におきましては、取締役会にて代表取締役社長木村弘毅に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、株主総会決議及び取締役会の決議による委任並びに取締役報酬決定方針の範囲内で、代表取締役社長が決定しております。 代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。 なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当社は、全ての社外取締役と代表取締役社長で構成される指名・報酬委員会を設置しており、個人別報酬等の決定前に社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		現金報酬	ストック オプション	成果報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	526	196	266	64	6
監査役 (社外監査役を除く。)	‐	‐	‐	‐	‐
社外役員	57	‐	‐	‐	8

(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬等限度額は、2016年6月28日開催の第17期定時株主総会において、月例報酬とストックオプションを併せて年額1,000百万円以内(うち社外取締役分100百万円以内)と決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役の員数は6名(うち社外取締役の員数は2名)となります。また、当該報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.監査役の報酬等限度額は、2004年8月26日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議に係る監査役の員数は1名となります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				現金報酬	ストック オプション	成果報酬
木村 弘毅	179	取締役	提出会社	65	114	‐

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 非金銭報酬(募集新株予約権)の概要
当社は、2020年6月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。

募集新株予約権の名称	第19回新株予約権
区分及び保有者数	取締役5名(社外取締役を除く。)
新株予約権の数	2,855個
目的となる株式の種類及び数	普通株式 285,500株(注)
新株予約権の行使時の払込金額	1円
新株予約権の行使期間	自 2020年7月14日 至 2050年7月13日
割当時に付した条件	一定の事由が生じた場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができないものとする旨を、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めております。

(注)当社が新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整し、調整後に生じる1株未満の端数は切り捨てるものとしております。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率