① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社が企業活動を通じて、継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を統制する枠組みであるコーポレート・ガバナンス(企業統治)の体制の整備はなくてはならないものと考えております。
当社は、ステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、透明性の高い公正で効率的な経営を実現することに努めています。そのために、経営の監督を担う取締役会、監査役会が十分に機能し、同時に株主を含むステークホルダーに対して説明責任を果たすことが必要であると考えております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会ならびに監査役会を設置しており、主要な業務執行の決議、監督ならびに監査をおこなっております。コーポレート・ガバナンスの体制としては、委員会設置会社の形態も考えられますが、当社の沿革や規模を考慮し、取締役の構成員数を限定し、社外取締役および社外監査役の招聘をおこなうことで、監査役・監査役会の機能の活用による経営監視体制の強化が実効的であると考えております。
当社の機関、内部統制の状況は次のとおりであります。
a.取締役会および執行役員
当社の取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役2名)で構成され、毎月、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議し決議しております。また、取締役会には、社外監査役3名も出席し、社外取締役とともに取締役の職務執行状況および経営状況を確認しております。また、社外取締役においては、総務・法務部、財務経理部および経営企画室から取締役会資料など定期的な報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております
当社は、権限委譲による意思決定の迅速化をはかり、経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決定した事項に基づき、与えられた範囲内で担当業務の意思決定および業務執行をおこなっております。
当社取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
河 端 伸一郎 議長・代表取締役社長
尾 久 一 也 取締役
平 野 利 明 取締役
藤 田 昭 平 取締役
岩 渕 桂 太 取締役
三 原 崇 功 社外取締役
田 島 聡 一 社外取締役
b.監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名で構成され、うち常勤監査役1名となっております。監査役会で定めた監査計画に従い、各監査役は取締役の業務執行に関する監査をおこなうとともに、原則毎回取締役会に出席することで、取締役の職務執行の適法性と適正性の検討および会計処理の適正性等を監視しております。
当社監査役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
高 山 陽 常勤監査役・社外監査役
冨 田 実 社外監査役
石久保 善 之 社外監査役
c.経営会議
当社は、月2回、原則として、常勤役員および執行役員等事業責任者が出席する経営会議を開催しております。事業計画と業務実績の検討ならびに重要事項に関する諮問をおこなっております。各部門の業務執行の状況報告、情報共有および対策検討など幅広く議論を重ねております。
d.内部監査グループ
当社は、社長直轄の内部監査グループを設置しております。同グループでは、内部監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を代表取締役社長におこなっております。これにより、リスクが高い取引の発生防止や業務の効率性改善等につとめております。
③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
a.内部統制システム整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は次のとおりであります。
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、行動指針を定め、法令及び定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、当社の代表取締役社長が経営理念及び経営方針の精神を繰り返し周知させることによって、コンプライアンス意識の醸成と維持及び体制の確立に努めます。
(2)当社の代表取締役社長は、内部監査を直轄し、内部監査計画に沿ってコンプライアンスの状況を監査するものとし、その結果を取締役会及び監査役会へ報告するものとします。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社の文書管理規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書等の取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、適切に保存・管理します。
(2)取締役及び監査役は、これらの文書等を、いつでも閲覧できるものとします。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社および当社グループ各社は、リスクマネジメント規程に従い、当社グループにおけるリスクの洗い出しと軽減に取り組み、リスク管理体制を構築します。また、リスクが現実化した場合には、最小化するための措置を講じます。
(2)当社の代表取締役社長が、当社グループのリスク管理について全社的に統括し、リスク別に責任部署を定め、継続的に監視するものとします。
(3)内部監査では、当社グループのリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を当社取締役会に報告します。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、定時取締役会を毎月1回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、迅速に重要事項の意思決定を行える体制を整備します。また、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、業務の適正を確保します。
(2)取締役会は経営計画を達成するため、年度目標及び予算を策定し、効率的な経営資源の配分を行います。
(3)取締役会を補完し、取締役の業務執行が機動的に行われるよう、常勤取締役及び常勤監査役に事業責任者を含めた経営会議を開催し、経営計画達成のための具体的な施策を立案・推進し、目標達成状況と阻害要因を把握し、対応策を講じます。
(4)当社は、経営企画室及び財務経理部を通じて定期的にグループ会社の業績・経営状況についての報告を受け、その進捗状況の把握に努めるものとします。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の経営企画室は、関係会社管理規程に従い、関係会社における内部統制状況を把握し、必要に応じて改善等を指導します。
(2)当社の内部監査担当は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保等当該使用人に関する事項
(1)内部監査担当者は、監査役からの求めがあった場合は、監査役の補助業務を行うものとします。
(2)監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役の意見を尊重し、監査役を補助する従業員を置くものとします。
(3)監査役を補助する従業員は、監査役からの指示の実効性を確保するため、当該業務において取締役全員からの指揮命令は受けないよう、独立して業務を行うことを確保されるものとします。
(4)監査役を補助する従業員の人事評価および人事考課について、監査役の同意を得た上で決定されるものとします。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、次に定める事項を監査役に報告します。
(1)当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、次に定める事項を監査役に報告します。
①当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
②毎月の経営状況として重要な事項
③内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
④法令・定款違反に関する事項
⑤「社員目安箱」(公益通報窓口)への通報状況及びその内容
⑥その他コンプライアンス上重要な事項
(2)当社は、当社及びグループ会社の取締役及び従業員が監査役に報告を行なったことを理由として不利な取り扱いを行わないものとします。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換など意思の疎通を図るものとします。
(2)監査役会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとします。
(3)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用を請求した場合、監査役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、当該費用を負担するものとします。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持いたします。また、必要に応じて警察、顧問弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図ります。
b.リスク管理体制の整備の状況
a.内部統制システム整備の状況「3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」をご確認ください。
c.子会社の管理および業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規定に従い、経営企画室を主管部署として関係会社の経営成績、財政状態についての報告を受けております。また、当社の取締役が子会社の取締役、監査役を兼任しております。
経営企画室は、関係会社管理規定に従い、子会社における内部統制状況の把握につとめており、必要に応じて改善の指導をおこなっております。
内部監査部門(内部監査グループ)は、子会社の内部監査を実施しており、内部統制の改善策の指導、実施の支援、助言をおこなっております。
d.取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
f.自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
g.剰余金配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
i.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
j.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第1項において定める額を賠償責任の限度としております。