有価証券報告書-第33期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、M&A業務を通じて企業の存続と発展に貢献することを企業理念として掲げております。
企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行不安問題を解決し、社会的公器を正にゴーイング・コンサーン(継続企業)たらしめること。そしてさらに、相乗効果の発揮によりその事業を発展させ、譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的M&Aを実践すること。このことが、当社グループの社会的ミッションであると考えております。
また、以上の企業理念に基づき、企業の存続と発展のためのM&A仲介業務を通じて顧客に対して常に付加価値の高い役務を提供することにより、株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々に報いることを経営方針としております。
当社グループが、上記の企業理念に基づき永続的に社会貢献を果たし、安定的に株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々のご期待にお応えしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、業務執行の状況の監視・牽制機能を強化し、もって、
(ⅰ) 経営の健全性・公正性を確保し、法令遵守を徹底すること、
(ⅱ) 経営の透明性を確保し、説明責任を全うすること、
(ⅲ) 経営の効率性を確保し、株主価値の最大化に努めること、を当社グループの経営の中心課題として捉え、日々尽力しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、会社法に基づく機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。
また、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(「◎」は議長、委員長を表し、「○」は構成員を表します。)
当社のコーポレート・ガバナンスを図示すると、次のとおりであります。
a. 取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名(うち、社外取締役5名)、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されております。毎月1回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項、法令及び定款に定められた事項の意思決定を行うほか、取締役の職務執行を監督しております。
b. 代表取締役
代表取締役は、会社の代表機関であり業務執行機関であります。取締役会の決議及び監督に基づき業務執行を行っております。
c. 監査等委員会
監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)が1名、社外取締役(監査等委員)が2名の合計3名で構成されております。
監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。
また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えております。
d. 監査法人
監査法人の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、監査等委員と連携して当社の会計監査及び内部統制の整備と運用について協議の場を持っております。
e. 指名諮問委員会
当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者選定のプロセスの適正性及び透明性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役(1名)、常勤取締役(1名)及び社外取締役(独立役員3名)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による討議の内容を最大限に尊重したうえで株主総会に取締役選任議案を上程しております。
f. 報酬諮問委員会
当社は、取締役への報酬の透明性及び妥当性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役(1名)、常勤取締役(1名)及び社外取締役(独立役員3名)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。本委員会は取締役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容について審議・決定し、その答申を踏まえ取締役会において支給額を決定いたします。
g. 経営会議
当社は、経営会議を取締役会の下に設置しております。経営会議は、常勤取締役、常勤監査等委員及びCCO並びに子会社の役員・執行役員で構成されております。
経営会議では経営会議規程で定める事項、取締役会から権限委譲を受けた事項について審議・決定を行っております。また、リスクマネジメント規程に定めるリスク分類に係る事項の協議・決定を行い、定期的に取締役会への報告を行っております。
h. M&Aストラテジック会議、フィナンシャルストラテジック会議
当社は、経営会議の下に、M&A領域の関係会社を統括する「M&Aストラテジック会議」とファンド領域の関係会社を統括する「フィナンシャルストラテジック会議」を設置しております。両会議とも当社常勤取締役並びに子会社の取締役・執行役員等で構成されております。
当社及び関係会社間の情報共有及び戦略面での連携を図るほか、関係会社管理規程に基づき、当社所定の事項を実施する際の事前協議先、報告先としての機能も有しています。
i. 内部監査制度
当社では業務執行上の内部監査制度を導入しており、業務執行においては法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化を常にチェックする体制としております。現在は内部監査室3名(内、専任者1名)が担当しております。
j. リスクマネジメント委員会
CCOを委員長とし、代表取締役社長の任命による委員で構成し、当社グループにおけるオペレーショナルリスクに対応すべくリスクマネジメント委員会を開催しております。
同委員会ではオペレーショナルリスクについてリスクの特定、分析、評価を行うとともに、対応策を検討の上、これに対するモニタリング・改善を行い、経営会議へ報告しております。また、他の経営全般に係るリスクについては経営会議が対象とするものの、同委員会にてリスクを認識し経営会議へ具申するものとしています。
これにより、リスクが顕在化しないような仕組みづくりを不断に行い、且つ顕在化した場合は迅速な審議と意思疎通が行える体制を整えており、役員・従業員が適切なリスクマネジメントを行えるよう励行とチェックを行っております。
また、リスクマネジメント委員会の有効性については、取締役会で評価し、適宜是正することとしております。事業環境の変化などに伴う対応策の全社通知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合等、課題や対応状況について取締役会に報告のうえ、対処することとしております。
k. コンプライアンス委員会
CCOを委員長、常勤取締役1名、株式会社日本M&Aセンターの役職員3名を構成員として定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会はCCOの諮問機関としての活動のほか、相談・通報窓口機能も有しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社グループは業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、以下のとおりの体制等を整備しております。
ⅰ)当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、企業理念「M&A業務を通じて企業の存続と発展に貢献する」、及びパーパス「最高のM&Aをより身近に。」の実現のためにコンプライアンスの徹底が最優先の基本事項であるとの認識に立ち、当社代表取締役社長がコンプライアンス重視の経営を経営方針とする明確なコミットメントを行っております。
このコミットメントを実効性のあるものとするため、以下の体制を構築し、コンプライアンスを推進します。
(1)企業理念、パーパス、及び「正しいことを正しく」というフィロソフィー(行動規範)に基づき当社及び子会社並びにそれらの取締役等及び使用人が遵守すべき基本事項を定めた「グループコンプライアンス基本指針」及びコンプライアンス体制整備に係る基本事項を定めた「コンプライアンス規程」を策定し、その周知徹底を図っております。
(2)当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンス上の問題点の把握とその対処等を遂行するコンプライアンス責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を任命し、CCOの諮問機関としてコンプライアンス委員会を、CCOの事務局としてコンプライアンス統括部を設置しております。また、子会社にコンプライアンス責任者を設置し、定期的な情報共有等を行うことで、コンプライアンス体制の充実を図ります。
(3)コンプライアンス統括部は、当社及び子会社のコンプライアンス違反を未然に防止し、仮にコンプライアンス違反又はそのおそれのある事象が発生した際は、可及的速やかに対応します。また、「グループコンプライアンス基本指針」の解説等を盛り込んだコンプライアンスハンドブックの編纂及び配付、定期的なコンプライアンス研修の実施により当社及び子会社のコンプライアンス意識の向上・維持を図っております。
(4)当社及び子会社の取締役等及び使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査等委員会による監査及び内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査室については、1名を専従とし、また、補助者を配属して内部監査機能の充実を図っております。
(5)当社及び子会社の取締役等及び使用人が不利益を被る危険を懸念することなく、コンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為等に関する内部通報制度を整備しており、守秘義務を負う相談・通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の未然防止に努めております。内部通報機能が充実するよう、当社及び子会社の取締役等及び使用人全員に対し、コンプライアンス違反行為を発見した時には相談・通報窓口等に通報する義務を課しております。
また、相談・通報に加え、コンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為に関する情報を取得できるよう、常勤取締役らにおいて、当社及び子会社の使用人と積極的にコミュニケーションを図っております。
(6)当社は、「グループコンプライアンス基本指針」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を宣言し、同方針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。
ⅱ)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役等の職務執行の効率化を図るため以下の体制を構築しております。
(1)当社は、毎月1回以上定時取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、「取締役会規程」に定めた取締役会承認事項の決定のほか、経営上の重要事項に関する協議を行い、取締役の職務執行状況の監督を行っております。
(2)特に重要事項については原則として毎週開催される経営会議における審議を経て取締役会に諮っております。経営会議は、常勤取締役に加え、常勤監査等委員及びCCOを構成員とし、さらに子会社の役員・執行役員等も出席し、当社及び子会社の経営課題を多角的な視座から討議しております。
(3)子会社においても、定時に取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
(4)当社及び子会社の規模等に応じて執行役員制度を導入し、執行役員による取締役の職務の適切なサポートを行っております。
ⅲ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る文書・情報については、専属の部署である文書管理課が「文書管理規程」に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。
ⅳ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険に対応できるよう、以下の体制を構築しております。
(1)「リスクマネジメント規程」に基づき、CCOを委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行っております。
(2)リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規程」に定めるリスク分類に基づいて当社及び子会社における重要リスクのマネジメントに係る諸事項を協議し、経営会議に報告又は提言及び取締役会へ定期的に報告を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の指導・助言等を受けております。
(3)重大な損失の危険が発生した場合には、当社及び子会社は「危機管理規程」に基づき対応することとしております。
ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するため以下の体制を構築しております。
(1)「関係会社管理規程」に基づき、子会社が当社所定の事項を実施する際には、当社との事前協議を要することとしております。また、子会社の事業領域に応じて設置したM&Aストラテジック会議、フィナンシャルストラテジック会議(両会議とも当社常勤取締役並びに子会社の取締役・執行役員等で構成)を定期的に開催し、子会社の事業運営、業務執行等の報告を受ける場及び情報共有の場としております。また、子会社取締役と日常的な意思疎通を図っており、企業集団としての経営について協議する他、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。
(2)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社より事業活動の報告に係る文書の提出を受けることにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を把握しております。当該文書について当社の取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。
ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、監査等委員会の指示に従いその職務を補助しております。
ⅶ)前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
使用人の独立性及び指示の実効性を確保するため以下の事項を実施します。
(1)監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得るものとしております。
(2)当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとしております。
また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとします。
これらにより当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保いたします。
ⅷ)当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に対する報告等の体制として以下の体制を構築しております。
(1)監査等委員は、定例取締役会及び臨時取締役会、経営会議、その他の重要な意思決定会議に出席し、また、当社及び子会社の取締役等及び使用人から、重要事項の報告を求めることができるものとし、当社及び子会社の取締役等及び使用人は、上記の求めに応じて必要な報告を行うものとしております。
(2)当社及び子会社は、「相談・通報手続規程」により、監査等委員に対しコンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為の通報等を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該通報等を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
ⅸ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
当社は、監査等委員の職務の執行において合理的に生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用債務を、監査等委員からの当該費用債務の請求に基づき、速やかに支弁するものとしております。
ⅹ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査の実効性を確保するため以下の体制を構築しております。
(1)監査等委員会は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」を定めるとともに、監査計画書を作成し取締役会でその内容を説明し、履行に関しての理解と協力を得るものとしております。
(2)監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を依頼することができ、内部監査室はこれに協力するものとしております。監査等委員会は、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催しております。
(3)内部監査室のスタッフの選任及び異動については監査等委員会の同意を得るものとしております。
(4)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うものとし、また、会計監査人の監査に立会うとともに、会計監査人との間でも、定期的に報告会を行うものとしております。
これらにより、当社の監査の実効性を確保しております。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社では総合的なリスク管理については、上記のリスクマネジメント委員会において討議しており、必要に応じて取締役会に上程しております。
c. 取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との責任限定契約の締結
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、3百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
d. 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償請求訴訟における損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び執行役員並びに子会社の役員及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
e. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「グループコンプライアンス基本指針」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同方針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。
当社内での反社会的勢力への対応は、管理本部(総務部)が統括し、また、社内通報制度を導入し早期の問題発見と対応に注力するとともに、所轄警察署をはじめ、興信調査や危機管理を専門とする外部機関等と連携をとり多面的に反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しています。
また、当社グループの業務の性質上、顧客との取引は基本的には単発取引であり、いわゆるリピート顧客は少ないため、反社会的勢力との取引防止のためのチェックについては十分に留意しています。案件の採用に当たっては、事前に受託審査を全件に課し、受託契約書には反社会的勢力の排除条項を規定しております。
④ 取締役に関する事項
・取締役の定数
「当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とする。当会社の監査等委員である取締役は7名以内とする。」旨を定款にて定めております。
・取締役の選任の決議要件
「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款にて定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨、定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
また、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、3百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な主な審議内容として、ガバナンス強化のための各種規程の整備や新規ビジネス機会の創出のための施策に関する審議等を行っております。取締役会は毎月1～2回程度開催し、当事業年度においては平均開催時間は108分となっております。
⑦ 指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名諮問委員会を定期的に開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。
指名諮問委員会においては、次世代経営陣を見据えた役員候補者を選定し、取締役会へ上程しております。
⑧ 報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を必要に応じて開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。
報酬諮問委員会においては、市場環境を勘案した個人別の報酬額を決定し、取締役会へ上程しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、M&A業務を通じて企業の存続と発展に貢献することを企業理念として掲げております。
企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行不安問題を解決し、社会的公器を正にゴーイング・コンサーン(継続企業)たらしめること。そしてさらに、相乗効果の発揮によりその事業を発展させ、譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的M&Aを実践すること。このことが、当社グループの社会的ミッションであると考えております。
また、以上の企業理念に基づき、企業の存続と発展のためのM&A仲介業務を通じて顧客に対して常に付加価値の高い役務を提供することにより、株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々に報いることを経営方針としております。
当社グループが、上記の企業理念に基づき永続的に社会貢献を果たし、安定的に株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々のご期待にお応えしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、業務執行の状況の監視・牽制機能を強化し、もって、
(ⅰ) 経営の健全性・公正性を確保し、法令遵守を徹底すること、
(ⅱ) 経営の透明性を確保し、説明責任を全うすること、
(ⅲ) 経営の効率性を確保し、株主価値の最大化に努めること、を当社グループの経営の中心課題として捉え、日々尽力しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、会社法に基づく機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。
また、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(「◎」は議長、委員長を表し、「○」は構成員を表します。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 |
| 代表取締役社長 | 三宅 卓 | ◎ | ○ | ○ | |
| 専務取締役 | 楢木 孝麿 | ○ | ○ | ○ | |
| 常務取締役 | 大槻 昌彦 | ○ | |||
| 取締役 | 竹内 直樹 | ○ | |||
| 取締役 | 熊谷 秀幸 | ○ | |||
| 取締役 | 平山 巌 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 森 時彦 | ○ | ◎ | ◎ | |
| 社外取締役 | 竹内 美奈子 | ○ | |||
| 社外取締役 | 錦戸 景一 | ○ | |||
| 社外取締役 | Smith, Kenneth George | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 大里 真理子 | ○ | |||
| 社外取締役 | 山田 善則 | 〇 | ◎ | ○ | ○ |
| 社外取締役 | 松永 貴之 | ○ | ○ |
当社のコーポレート・ガバナンスを図示すると、次のとおりであります。
a. 取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名(うち、社外取締役5名)、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されております。毎月1回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項、法令及び定款に定められた事項の意思決定を行うほか、取締役の職務執行を監督しております。
b. 代表取締役
代表取締役は、会社の代表機関であり業務執行機関であります。取締役会の決議及び監督に基づき業務執行を行っております。
c. 監査等委員会
監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)が1名、社外取締役(監査等委員)が2名の合計3名で構成されております。
監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。
また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えております。
d. 監査法人
監査法人の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、監査等委員と連携して当社の会計監査及び内部統制の整備と運用について協議の場を持っております。
e. 指名諮問委員会
当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者選定のプロセスの適正性及び透明性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役(1名)、常勤取締役(1名)及び社外取締役(独立役員3名)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による討議の内容を最大限に尊重したうえで株主総会に取締役選任議案を上程しております。
f. 報酬諮問委員会
当社は、取締役への報酬の透明性及び妥当性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役(1名)、常勤取締役(1名)及び社外取締役(独立役員3名)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。本委員会は取締役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容について審議・決定し、その答申を踏まえ取締役会において支給額を決定いたします。
g. 経営会議
当社は、経営会議を取締役会の下に設置しております。経営会議は、常勤取締役、常勤監査等委員及びCCO並びに子会社の役員・執行役員で構成されております。
経営会議では経営会議規程で定める事項、取締役会から権限委譲を受けた事項について審議・決定を行っております。また、リスクマネジメント規程に定めるリスク分類に係る事項の協議・決定を行い、定期的に取締役会への報告を行っております。
h. M&Aストラテジック会議、フィナンシャルストラテジック会議
当社は、経営会議の下に、M&A領域の関係会社を統括する「M&Aストラテジック会議」とファンド領域の関係会社を統括する「フィナンシャルストラテジック会議」を設置しております。両会議とも当社常勤取締役並びに子会社の取締役・執行役員等で構成されております。
当社及び関係会社間の情報共有及び戦略面での連携を図るほか、関係会社管理規程に基づき、当社所定の事項を実施する際の事前協議先、報告先としての機能も有しています。
i. 内部監査制度
当社では業務執行上の内部監査制度を導入しており、業務執行においては法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化を常にチェックする体制としております。現在は内部監査室3名(内、専任者1名)が担当しております。
j. リスクマネジメント委員会
CCOを委員長とし、代表取締役社長の任命による委員で構成し、当社グループにおけるオペレーショナルリスクに対応すべくリスクマネジメント委員会を開催しております。
同委員会ではオペレーショナルリスクについてリスクの特定、分析、評価を行うとともに、対応策を検討の上、これに対するモニタリング・改善を行い、経営会議へ報告しております。また、他の経営全般に係るリスクについては経営会議が対象とするものの、同委員会にてリスクを認識し経営会議へ具申するものとしています。
これにより、リスクが顕在化しないような仕組みづくりを不断に行い、且つ顕在化した場合は迅速な審議と意思疎通が行える体制を整えており、役員・従業員が適切なリスクマネジメントを行えるよう励行とチェックを行っております。
また、リスクマネジメント委員会の有効性については、取締役会で評価し、適宜是正することとしております。事業環境の変化などに伴う対応策の全社通知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合等、課題や対応状況について取締役会に報告のうえ、対処することとしております。
k. コンプライアンス委員会
CCOを委員長、常勤取締役1名、株式会社日本M&Aセンターの役職員3名を構成員として定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会はCCOの諮問機関としての活動のほか、相談・通報窓口機能も有しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社グループは業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、以下のとおりの体制等を整備しております。
ⅰ)当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、企業理念「M&A業務を通じて企業の存続と発展に貢献する」、及びパーパス「最高のM&Aをより身近に。」の実現のためにコンプライアンスの徹底が最優先の基本事項であるとの認識に立ち、当社代表取締役社長がコンプライアンス重視の経営を経営方針とする明確なコミットメントを行っております。
このコミットメントを実効性のあるものとするため、以下の体制を構築し、コンプライアンスを推進します。
(1)企業理念、パーパス、及び「正しいことを正しく」というフィロソフィー(行動規範)に基づき当社及び子会社並びにそれらの取締役等及び使用人が遵守すべき基本事項を定めた「グループコンプライアンス基本指針」及びコンプライアンス体制整備に係る基本事項を定めた「コンプライアンス規程」を策定し、その周知徹底を図っております。
(2)当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンス上の問題点の把握とその対処等を遂行するコンプライアンス責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を任命し、CCOの諮問機関としてコンプライアンス委員会を、CCOの事務局としてコンプライアンス統括部を設置しております。また、子会社にコンプライアンス責任者を設置し、定期的な情報共有等を行うことで、コンプライアンス体制の充実を図ります。
(3)コンプライアンス統括部は、当社及び子会社のコンプライアンス違反を未然に防止し、仮にコンプライアンス違反又はそのおそれのある事象が発生した際は、可及的速やかに対応します。また、「グループコンプライアンス基本指針」の解説等を盛り込んだコンプライアンスハンドブックの編纂及び配付、定期的なコンプライアンス研修の実施により当社及び子会社のコンプライアンス意識の向上・維持を図っております。
(4)当社及び子会社の取締役等及び使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査等委員会による監査及び内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査室については、1名を専従とし、また、補助者を配属して内部監査機能の充実を図っております。
(5)当社及び子会社の取締役等及び使用人が不利益を被る危険を懸念することなく、コンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為等に関する内部通報制度を整備しており、守秘義務を負う相談・通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の未然防止に努めております。内部通報機能が充実するよう、当社及び子会社の取締役等及び使用人全員に対し、コンプライアンス違反行為を発見した時には相談・通報窓口等に通報する義務を課しております。
また、相談・通報に加え、コンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為に関する情報を取得できるよう、常勤取締役らにおいて、当社及び子会社の使用人と積極的にコミュニケーションを図っております。
(6)当社は、「グループコンプライアンス基本指針」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を宣言し、同方針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。
ⅱ)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役等の職務執行の効率化を図るため以下の体制を構築しております。
(1)当社は、毎月1回以上定時取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、「取締役会規程」に定めた取締役会承認事項の決定のほか、経営上の重要事項に関する協議を行い、取締役の職務執行状況の監督を行っております。
(2)特に重要事項については原則として毎週開催される経営会議における審議を経て取締役会に諮っております。経営会議は、常勤取締役に加え、常勤監査等委員及びCCOを構成員とし、さらに子会社の役員・執行役員等も出席し、当社及び子会社の経営課題を多角的な視座から討議しております。
(3)子会社においても、定時に取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
(4)当社及び子会社の規模等に応じて執行役員制度を導入し、執行役員による取締役の職務の適切なサポートを行っております。
ⅲ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る文書・情報については、専属の部署である文書管理課が「文書管理規程」に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。
ⅳ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険に対応できるよう、以下の体制を構築しております。
(1)「リスクマネジメント規程」に基づき、CCOを委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行っております。
(2)リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規程」に定めるリスク分類に基づいて当社及び子会社における重要リスクのマネジメントに係る諸事項を協議し、経営会議に報告又は提言及び取締役会へ定期的に報告を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の指導・助言等を受けております。
(3)重大な損失の危険が発生した場合には、当社及び子会社は「危機管理規程」に基づき対応することとしております。
ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するため以下の体制を構築しております。
(1)「関係会社管理規程」に基づき、子会社が当社所定の事項を実施する際には、当社との事前協議を要することとしております。また、子会社の事業領域に応じて設置したM&Aストラテジック会議、フィナンシャルストラテジック会議(両会議とも当社常勤取締役並びに子会社の取締役・執行役員等で構成)を定期的に開催し、子会社の事業運営、業務執行等の報告を受ける場及び情報共有の場としております。また、子会社取締役と日常的な意思疎通を図っており、企業集団としての経営について協議する他、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。
(2)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社より事業活動の報告に係る文書の提出を受けることにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を把握しております。当該文書について当社の取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。
ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、監査等委員会の指示に従いその職務を補助しております。
ⅶ)前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
使用人の独立性及び指示の実効性を確保するため以下の事項を実施します。
(1)監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得るものとしております。
(2)当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとしております。
また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとします。
これらにより当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保いたします。
ⅷ)当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に対する報告等の体制として以下の体制を構築しております。
(1)監査等委員は、定例取締役会及び臨時取締役会、経営会議、その他の重要な意思決定会議に出席し、また、当社及び子会社の取締役等及び使用人から、重要事項の報告を求めることができるものとし、当社及び子会社の取締役等及び使用人は、上記の求めに応じて必要な報告を行うものとしております。
(2)当社及び子会社は、「相談・通報手続規程」により、監査等委員に対しコンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為の通報等を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該通報等を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
ⅸ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
当社は、監査等委員の職務の執行において合理的に生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用債務を、監査等委員からの当該費用債務の請求に基づき、速やかに支弁するものとしております。
ⅹ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査の実効性を確保するため以下の体制を構築しております。
(1)監査等委員会は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」を定めるとともに、監査計画書を作成し取締役会でその内容を説明し、履行に関しての理解と協力を得るものとしております。
(2)監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を依頼することができ、内部監査室はこれに協力するものとしております。監査等委員会は、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催しております。
(3)内部監査室のスタッフの選任及び異動については監査等委員会の同意を得るものとしております。
(4)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うものとし、また、会計監査人の監査に立会うとともに、会計監査人との間でも、定期的に報告会を行うものとしております。
これらにより、当社の監査の実効性を確保しております。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社では総合的なリスク管理については、上記のリスクマネジメント委員会において討議しており、必要に応じて取締役会に上程しております。
c. 取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との責任限定契約の締結
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、3百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
d. 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償請求訴訟における損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び執行役員並びに子会社の役員及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
e. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「グループコンプライアンス基本指針」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同方針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。
当社内での反社会的勢力への対応は、管理本部(総務部)が統括し、また、社内通報制度を導入し早期の問題発見と対応に注力するとともに、所轄警察署をはじめ、興信調査や危機管理を専門とする外部機関等と連携をとり多面的に反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しています。
また、当社グループの業務の性質上、顧客との取引は基本的には単発取引であり、いわゆるリピート顧客は少ないため、反社会的勢力との取引防止のためのチェックについては十分に留意しています。案件の採用に当たっては、事前に受託審査を全件に課し、受託契約書には反社会的勢力の排除条項を規定しております。
④ 取締役に関する事項
・取締役の定数
「当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とする。当会社の監査等委員である取締役は7名以内とする。」旨を定款にて定めております。
・取締役の選任の決議要件
「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款にて定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨、定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
また、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、3百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 三宅 卓 | 17 | 16 |
| 楢木 孝麿 | 17 | 17 |
| 大槻 昌彦 | 17 | 17 |
| 竹内 直樹 | 17 | 17 |
| 熊谷 秀幸 | 17 | 17 |
| 森 時彦 | 17 | 17 |
| 竹内 美奈子 | 17 | 17 |
| Smith, Kenneth George | 17 | 16 |
| 錦戸 景一 | 17 | 16 |
| 大里 真理子 | 12 | 11 |
| 平山 巌 | 17 | 17 |
| 山田 善則 | 17 | 16 |
| 松永 貴之 | 17 | 17 |
取締役会における具体的な主な審議内容として、ガバナンス強化のための各種規程の整備や新規ビジネス機会の創出のための施策に関する審議等を行っております。取締役会は毎月1～2回程度開催し、当事業年度においては平均開催時間は108分となっております。
⑦ 指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名諮問委員会を定期的に開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 三宅 卓 | 8 | 8 |
| 楢木 孝麿 | 8 | 8 |
| 森 時彦 | 8 | 8 |
| Smith, Kenneth George | 7 | 3 |
| 山田 善則 | 8 | 8 |
指名諮問委員会においては、次世代経営陣を見据えた役員候補者を選定し、取締役会へ上程しております。
⑧ 報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を必要に応じて開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 三宅 卓 | 1 | 1 |
| 楢木 孝麿 | 1 | 1 |
| 森 時彦 | 1 | 1 |
| Smith, Kenneth George | - | - |
| 山田 善則 | 1 | 1 |
報酬諮問委員会においては、市場環境を勘案した個人別の報酬額を決定し、取締役会へ上程しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
