有価証券報告書-第15期(平成26年12月1日-平成27年11月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「ベンチャー企業として情熱を持ち続けられる事業、世界でNO.1になれる事業を、斬新なアイデア、最先端のテクノロジー、グローバルネットワークを活用し発展させることを通して豊かな社会の創造に貢献します。あわせてグループの企業価値の向上を追求することで株主および社会の信頼と期待にこたえます。」を経営理念とし、その理念の遂行のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が経営上必要不可欠であると考えております。
当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の透明性、法令遵守の経営を徹底し、公開企業としてふさわしい組織運営に取り組んでおります。
なお、当社は平成28年2月26日開催の定時株主総会において定款変更議案の承認を受け、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。以下、原則として、当連結会計年度末までの監査役会設置会社としてのコーポレート・ガバナンスの状況についての記述でありますが、必要に応じて監査等委員会設置会社への移行後の状況について説明いたします。
② 企業統治の体制
当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は次のとおりです。
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会の制度を採用しております。
取締役会は、取締役5名(うち2名は社外取締役)で構成しており、毎月1回開催し、必要に応じ臨時開催しております。取締役会では、グループを構成する会社間の連携を図りながら、当社グループの業務執行を決定するとともに、取締役間の相互牽制により、取締役会自身が職務の執行を監督いたします。
また、当社は、持株会社制を採用しており、当社の取締役が、取締役会を通じてグループ全体の重要事項の決定及び事業会社を含む主たる子会社の業務執行の監督を行っております。
一方、監査役会は3名(うち2名は社外取締役)で構成しております。毎月1回開催し、必要に応じ臨時開催いたします。各監査役は、経営の違法性・効率性について総合的にチェックする機関として毎月取締役会に出席するとともに、監査役会を開催しております。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定めた額を限度とする契約を締結しております。
(当連結会計年度末の企業統治体制の概要図)
ロ 企業統治の体制を採用する理由
上記のように、社外取締役を含めた取締役会の合議制による意思決定と、社外監査役を構成メンバーとする監査役会による監査機能により、経営の透明性や公正性の確保が図られているとの判断により、現状の体制を採用しております。
(監査等委員会設置会社への移行)
当社が監査等委員会設置会社に移行した理由は、社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためです。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行(会社法第399条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができることとし、迅速かつ的確な経営判断を可能としております。
ハ 内部統制システムの整備及びリスク管理体制の状況
当社は、取締役会決議に基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、社内規程を整備し、内部監査室を設置して組織的に運用しており、企業規模に見合った適正な内部統制システムを構築しております。
また、当社は、定時取締役会を毎月1回開催し、重要事項に対する審議、決定、報告等を行っており、監査役は、これに出席して意見を述べるほか、経営陣に対して経営に関する報告を求めるなど適法性、妥当性を検証し、公正な監査を行っております。さらに、弁護士、社労士、税理士及び会計事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて専門的立場からの意見を求めるなど、適宜、適切な助言や指導を受けております。
(監査等委員会設置会社への移行)
移行後は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)による取締役会の監督機能を一層強化し、リスク管理体制の充実を図ります。
③ 内部監査及び監査役監査
当連結会計年度末における当社の内部監査及び監査役監査の状況は次のとおりです。
内部監査は、代表取締役社長の直接の指示のもと、内部監査担当(1名)が関係会社を含めて内部監査を行います。内部監査は、年間内部監査計画書を策定し、その年間計画に従って実施しており、監査結果は代表取締役社長に報告しております。監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善を指示し、それに対する改善事項をまとめた回答書の提出を義務付けるとともに、改善状況を確認し、内部監査の実効性向上に努めております。
監査役の人員は3名(常勤者1名、社外監査役2名)であります。各監査役は毎月開催される取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役会終了後、監査役会を開催し、取締役会の内容や会社の運営状況についての意見交換を行っております。また、監査方針及び監査計画に基づいた業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
常勤監査役は、適宜、内部監査担当者から報告を受けることで、内部監査とも連携した監査を行い、各監査役は常勤監査役より報告を受けております。また、常勤監査役は、監査法人の監査日程終了後に面談を実施し、監査法人との意見交換を行っております。
(監査等委員会設置会社への移行)
移行後、監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成しております。取締役の職務執行における法令遵守の検証、内部監査室との連携による監査を実施することで内部統制の向上に努めてまいります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当連結会計年度末における当社の社外取締役及び社外監査役の状況は次のとおりです。
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性については、社内で特段の定めはありませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役 黄元圭は、当社の持分法適用関連会社の代表取締役に就任しており、当社は当該関連会社の発行済株式総数の33.3%を取得しておりましたが、平成27年3月30日に当社が保有する全株式を売却いたしました。黄元圭と当社の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役 豊崎修、社外監査役 佐々木誠及び棚田章弘については、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
(監査等委員会設置会社への移行)
移行後、監査等委員である社外取締役 豊崎修氏は税理士の資格を有し、財務、会計に関する相当程度の知見を有しており、また代表取締役として会社経営に関与している経験から、経営全般に対する監督と有効な発言を行うこととなります。また、棚田章弘氏は弁護士として企業法務に関する相当程度の見識を有していることから専門的な知識と経験から発言を行うこととなります。
両名は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額につきましては、株主総会においてご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。
(監査等委員会設置会社への移行)
移行に伴い、平成28年2月26日開催の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額300,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50,000千円以内とすることについて承認いただいております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は、以下の通りです。
(注) 継続監査年数については、両名とも7年以内であるため、記載を省略しております。上記の他に公認会計士2名及びその他4名が当社の財務書類の監査業務に従事しております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
ロ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
(監査等委員会設置会社への移行)
移行に伴い、上記定款規定は削除されております。
ハ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主または登録株式質権者への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(監査等委員会設置会社への移行)
移行に伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「ベンチャー企業として情熱を持ち続けられる事業、世界でNO.1になれる事業を、斬新なアイデア、最先端のテクノロジー、グローバルネットワークを活用し発展させることを通して豊かな社会の創造に貢献します。あわせてグループの企業価値の向上を追求することで株主および社会の信頼と期待にこたえます。」を経営理念とし、その理念の遂行のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が経営上必要不可欠であると考えております。
当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の透明性、法令遵守の経営を徹底し、公開企業としてふさわしい組織運営に取り組んでおります。
なお、当社は平成28年2月26日開催の定時株主総会において定款変更議案の承認を受け、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。以下、原則として、当連結会計年度末までの監査役会設置会社としてのコーポレート・ガバナンスの状況についての記述でありますが、必要に応じて監査等委員会設置会社への移行後の状況について説明いたします。
② 企業統治の体制
当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は次のとおりです。
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会の制度を採用しております。
取締役会は、取締役5名(うち2名は社外取締役)で構成しており、毎月1回開催し、必要に応じ臨時開催しております。取締役会では、グループを構成する会社間の連携を図りながら、当社グループの業務執行を決定するとともに、取締役間の相互牽制により、取締役会自身が職務の執行を監督いたします。
また、当社は、持株会社制を採用しており、当社の取締役が、取締役会を通じてグループ全体の重要事項の決定及び事業会社を含む主たる子会社の業務執行の監督を行っております。
一方、監査役会は3名(うち2名は社外取締役)で構成しております。毎月1回開催し、必要に応じ臨時開催いたします。各監査役は、経営の違法性・効率性について総合的にチェックする機関として毎月取締役会に出席するとともに、監査役会を開催しております。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定めた額を限度とする契約を締結しております。
(当連結会計年度末の企業統治体制の概要図)
ロ 企業統治の体制を採用する理由
上記のように、社外取締役を含めた取締役会の合議制による意思決定と、社外監査役を構成メンバーとする監査役会による監査機能により、経営の透明性や公正性の確保が図られているとの判断により、現状の体制を採用しております。
(監査等委員会設置会社への移行)
当社が監査等委員会設置会社に移行した理由は、社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためです。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行(会社法第399条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができることとし、迅速かつ的確な経営判断を可能としております。
ハ 内部統制システムの整備及びリスク管理体制の状況
当社は、取締役会決議に基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、社内規程を整備し、内部監査室を設置して組織的に運用しており、企業規模に見合った適正な内部統制システムを構築しております。
また、当社は、定時取締役会を毎月1回開催し、重要事項に対する審議、決定、報告等を行っており、監査役は、これに出席して意見を述べるほか、経営陣に対して経営に関する報告を求めるなど適法性、妥当性を検証し、公正な監査を行っております。さらに、弁護士、社労士、税理士及び会計事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて専門的立場からの意見を求めるなど、適宜、適切な助言や指導を受けております。
(監査等委員会設置会社への移行)
移行後は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)による取締役会の監督機能を一層強化し、リスク管理体制の充実を図ります。
③ 内部監査及び監査役監査
当連結会計年度末における当社の内部監査及び監査役監査の状況は次のとおりです。
内部監査は、代表取締役社長の直接の指示のもと、内部監査担当(1名)が関係会社を含めて内部監査を行います。内部監査は、年間内部監査計画書を策定し、その年間計画に従って実施しており、監査結果は代表取締役社長に報告しております。監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善を指示し、それに対する改善事項をまとめた回答書の提出を義務付けるとともに、改善状況を確認し、内部監査の実効性向上に努めております。
監査役の人員は3名(常勤者1名、社外監査役2名)であります。各監査役は毎月開催される取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役会終了後、監査役会を開催し、取締役会の内容や会社の運営状況についての意見交換を行っております。また、監査方針及び監査計画に基づいた業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
常勤監査役は、適宜、内部監査担当者から報告を受けることで、内部監査とも連携した監査を行い、各監査役は常勤監査役より報告を受けております。また、常勤監査役は、監査法人の監査日程終了後に面談を実施し、監査法人との意見交換を行っております。
(監査等委員会設置会社への移行)
移行後、監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成しております。取締役の職務執行における法令遵守の検証、内部監査室との連携による監査を実施することで内部統制の向上に努めてまいります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当連結会計年度末における当社の社外取締役及び社外監査役の状況は次のとおりです。
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性については、社内で特段の定めはありませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役 黄元圭は、当社の持分法適用関連会社の代表取締役に就任しており、当社は当該関連会社の発行済株式総数の33.3%を取得しておりましたが、平成27年3月30日に当社が保有する全株式を売却いたしました。黄元圭と当社の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役 豊崎修、社外監査役 佐々木誠及び棚田章弘については、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
(監査等委員会設置会社への移行)
移行後、監査等委員である社外取締役 豊崎修氏は税理士の資格を有し、財務、会計に関する相当程度の知見を有しており、また代表取締役として会社経営に関与している経験から、経営全般に対する監督と有効な発言を行うこととなります。また、棚田章弘氏は弁護士として企業法務に関する相当程度の見識を有していることから専門的な知識と経験から発言を行うこととなります。
両名は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 40,630 | 32,550 | 8,080 | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 6,000 | 6,000 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 3,898 | 1,878 | 2,020 | - | - | 3 |
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額につきましては、株主総会においてご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。
(監査等委員会設置会社への移行)
移行に伴い、平成28年2月26日開催の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額300,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50,000千円以内とすることについて承認いただいております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は、以下の通りです。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 |
| 藤井 幸雄 | フロンティア監査法人 |
| 塚田 和哉 | フロンティア監査法人 |
(注) 継続監査年数については、両名とも7年以内であるため、記載を省略しております。上記の他に公認会計士2名及びその他4名が当社の財務書類の監査業務に従事しております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
ロ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
(監査等委員会設置会社への移行)
移行に伴い、上記定款規定は削除されております。
ハ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主または登録株式質権者への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(監査等委員会設置会社への移行)
移行に伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。