有価証券報告書-第14期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 平成18年10月31日臨時株主総会決議
(注)1 株式の数の調整
本新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未発行の付与株式数につき調整を行い、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
また、発行日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で未行使の付与株式数を調整することができる。
2 払込金額の調整
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に伴うものを除く)を行う場合、次の算式によりその時点における払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数をいうものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社はその条件等を勘案の上、合理的な範囲内で払込金額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1)新株予約権の割当を受けた当社取締役及び従業員が権利行使時に当社及び当社の子会社等の取締役、監査役もしくは従業員の地位を有していること。ただし、次の場合はこの限りではない。
① 任期満了により、取締役又は監査役を退任する場合
② 取締役又は監査役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
③ 定年により、従業員が退職する場合
④ 任期途中で、取締役を退任した場合
⑤ 従業員が会社都合により退職した場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(2)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。ただし、相続は除く。
(3)1年間に権利行使できる新株予約権の個数は、以下のとおりとする。ただし、1年間に行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数の1/2(役員は1/3)を上限とする。なお、所定の割当個数が10個以下であるときはこの限りでない。
(役員)
① 平成21年11月1日から平成22年10月31日まで
上記期間において権利行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数の1/3を上限とする。ただし、新株予約権の行使個数に1個未満の端数が生じる場合には、これを繰り上げるものとする。
② 平成22年11月1日から平成23年10月31日まで
上記期間において権利行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数の1/3を上限とする。ただし、新株予約権の行使個数に1個未満の端数が生じる場合には、これを繰り上げるものとする。
③ 平成23年11月1日から平成26年10月31日まで
上記期間において権利行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数を上限とする。ただし、新株予約権の行使個数に1個未満の端数が生じる場合には、これを繰り上げるものとする。
(従業員)
① 平成20年11月1日から平成21年10月31日まで
上記期間において権利行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数の1/3を上限とする。ただし、新株予約権の行使個数に1個未満の端数が生じる場合には、これを繰り上げるものとする。
② 平成21年11月1日から平成22年10月31日まで
上記期間において権利行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数の1/3を上限とする。ただし、新株予約権の行使個数に1個未満の端数が生じる場合には、これを繰り上げるものとする。
③ 平成22年11月1日から平成25年10月31日まで
上記期間において権利行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数を上限とする。ただし、新株予約権の行使個数に1個未満の端数が生じる場合には、これを繰り上げるものとする。
(4)その他条件は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 平成23年1月28日開催の取締役会決議により、平成23年4月1日付で1株を200株とする株式分割を行っております。また、平成25年1月30日開催の取締役会決議により、平成25年3月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成19年9月25日開催の取締役会決議
(注)1 株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合、各割当対象者に割り当てられる新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点において行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
また、上記のほか、目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
2 払込金額の調整
新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で払込金額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1)新株予約権の割当を受けた当社取締役が権利行使時に当社及び当社の子会社等の取締役、監査役もしくは従業員の地位を有していること。ただし、次の場合はこの限りではない。
① 任期満了により、取締役又は監査役を退任する場合
② 取締役又は監査役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
③ 任期途中で、取締役を退任した場合
(2)新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。ただし、相続は除く。
(3)その他条件は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記株式の数に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の金額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使金額に上記(2)にしたがって決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6)その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
5 平成23年1月28日開催の取締役会決議により、平成23年4月1日付で1株を200株とする株式分割を行っております。また、平成25年1月30日開催の取締役会決議により、平成25年3月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 平成20年10月16日開催の取締役会決議
(注)1 株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合、各割当対象者に割り当てられる新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点において行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
2 払込金額の調整
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分(新株予約権の行使による場合等一定の場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社普通株式に係る発行済み株式の総数から当社が保有する普通株式の自己株式の数を除くものとする。
また、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合等行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1)新株予約権の割当を受けた当社取締役が権利行使時に当社および当社の子会社等の取締役、監査役もしくは従業員の地位を有していること。
ただし、次の場合はこの限りではない。
① 任期満了により、取締役または監査役を退任する場合
② 取締役または監査役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
③ 任期途中で、取締役を退任した場合
(2)新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。ただし、相続を除く。
(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記株式の数に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使金額に上記に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6)その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
5 平成23年1月28日開催の取締役会決議により、平成23年4月1日付で1株を200株とする株式分割を行っております。また、平成25年1月30日開催の取締役会決議により、平成25年3月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 平成24年2月29日開催の取締役会決議
(注)1 株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
2 払込金額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合等一定の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、「1株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。以下「終値平均値」という。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1)本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、下記(ア)または(イ)に掲げる条件のいずれかが満たされた場合に初めて本新株予約権を行使することができる。
(ア)当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年3月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益または連結当期純利益がそれぞれ10億円または5億5千万円を超えた場合。
(イ)株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が500円を上回った場合。
(2)本新株予約権の新株予約権者は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が権利行使価額に80%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、権利行使価額に110%を乗じた価額で本新株予約権の全てを行使しなければならない。
(3)本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(4)上記(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5)上記(4)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(6)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
4 新株予約権の譲渡に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が、上記「3 権利行使の条件等」(6)の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「1 株式の数の調整」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び「2 払込金額の調整」に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記「3 権利行使の条件等」に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記「4 新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 平成25年1月30日開催の取締役会決議により、平成25年3月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 平成25年12月27日開催の取締役会決議
(注)1 株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
2 払込金額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合等一定の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、「1株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。以下「終値平均値」という。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1)本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益が20億円を超えた場合に本新株予約権を行使することができる。
(2)本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(3)上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4)上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
4 新株予約権の譲渡に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「1 株式の数の調整」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び「2 払込金額の調整」に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記「3 権利行使の条件等」に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記「4 新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 平成18年10月31日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 74 | 74 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 29,600 | 29,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 450 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年11月1日～ 平成26年10月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 450 資本組入額 225 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 株式の数の調整
本新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未発行の付与株式数につき調整を行い、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
また、発行日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で未行使の付与株式数を調整することができる。
2 払込金額の調整
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 | |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に伴うものを除く)を行う場合、次の算式によりその時点における払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数をいうものとする。
| 新規発行株式数又は 処分する自己株式数 | × | 1株当たり払込金額又は 1株当たり処分金額 | |||||||
| 既発行株式数 | + | ||||||||
| 調 整 後 払込金額 | = | 調 整 前 払込金額 | × | 調整前払込金額 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 又は 処分する自己株式数 | |||||||||
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社はその条件等を勘案の上、合理的な範囲内で払込金額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1)新株予約権の割当を受けた当社取締役及び従業員が権利行使時に当社及び当社の子会社等の取締役、監査役もしくは従業員の地位を有していること。ただし、次の場合はこの限りではない。
① 任期満了により、取締役又は監査役を退任する場合
② 取締役又は監査役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
③ 定年により、従業員が退職する場合
④ 任期途中で、取締役を退任した場合
⑤ 従業員が会社都合により退職した場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(2)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。ただし、相続は除く。
(3)1年間に権利行使できる新株予約権の個数は、以下のとおりとする。ただし、1年間に行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数の1/2(役員は1/3)を上限とする。なお、所定の割当個数が10個以下であるときはこの限りでない。
(役員)
① 平成21年11月1日から平成22年10月31日まで
上記期間において権利行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数の1/3を上限とする。ただし、新株予約権の行使個数に1個未満の端数が生じる場合には、これを繰り上げるものとする。
② 平成22年11月1日から平成23年10月31日まで
上記期間において権利行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数の1/3を上限とする。ただし、新株予約権の行使個数に1個未満の端数が生じる場合には、これを繰り上げるものとする。
③ 平成23年11月1日から平成26年10月31日まで
上記期間において権利行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数を上限とする。ただし、新株予約権の行使個数に1個未満の端数が生じる場合には、これを繰り上げるものとする。
(従業員)
① 平成20年11月1日から平成21年10月31日まで
上記期間において権利行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数の1/3を上限とする。ただし、新株予約権の行使個数に1個未満の端数が生じる場合には、これを繰り上げるものとする。
② 平成21年11月1日から平成22年10月31日まで
上記期間において権利行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数の1/3を上限とする。ただし、新株予約権の行使個数に1個未満の端数が生じる場合には、これを繰り上げるものとする。
③ 平成22年11月1日から平成25年10月31日まで
上記期間において権利行使できる新株予約権の個数は、当初割当個数を上限とする。ただし、新株予約権の行使個数に1個未満の端数が生じる場合には、これを繰り上げるものとする。
(4)その他条件は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 平成23年1月28日開催の取締役会決議により、平成23年4月1日付で1株を200株とする株式分割を行っております。また、平成25年1月30日開催の取締役会決議により、平成25年3月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成19年9月25日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 45 | 45 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 18,000 | 18,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 465 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年6月30日～ 平成26年6月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 465 資本組入額 233 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1 株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合、各割当対象者に割り当てられる新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点において行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
2 払込金額の調整
新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 | |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行株式数又は処分する自己株式数 | × | 1株当たり払込金額又は 1株当たり処分金額 | |||||||
| 既発行株式数 | + | ||||||||
| 調 整 後 払込金額 | = | 調 整 前 払込金額 | × | 調整前払込金額 | |||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 又は 処分する自己株式数 | |||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で払込金額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1)新株予約権の割当を受けた当社取締役が権利行使時に当社及び当社の子会社等の取締役、監査役もしくは従業員の地位を有していること。ただし、次の場合はこの限りではない。
① 任期満了により、取締役又は監査役を退任する場合
② 取締役又は監査役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
③ 任期途中で、取締役を退任した場合
(2)新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。ただし、相続は除く。
(3)その他条件は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記株式の数に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の金額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使金額に上記(2)にしたがって決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6)その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
5 平成23年1月28日開催の取締役会決議により、平成23年4月1日付で1株を200株とする株式分割を行っております。また、平成25年1月30日開催の取締役会決議により、平成25年3月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 平成20年10月16日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 177 | 177 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 70,800 | 70,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 341 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年10月17日～ 平成27年10月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 341 資本組入額 171 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1 株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合、各割当対象者に割り当てられる新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点において行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
2 払込金額の調整
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 株式分割・株式併合の比率 |
新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分(新株予約権の行使による場合等一定の場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行株式数又は 処分する自己株式数 | × | 行使価額又は 1株当たり処分金額 | |||||||
| 既発行株式数 | + | ||||||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 又は 処分する自己株式数 | |||||||||
なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社普通株式に係る発行済み株式の総数から当社が保有する普通株式の自己株式の数を除くものとする。
また、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合等行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1)新株予約権の割当を受けた当社取締役が権利行使時に当社および当社の子会社等の取締役、監査役もしくは従業員の地位を有していること。
ただし、次の場合はこの限りではない。
① 任期満了により、取締役または監査役を退任する場合
② 取締役または監査役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
③ 任期途中で、取締役を退任した場合
(2)新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。ただし、相続を除く。
(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記株式の数に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使金額に上記に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6)その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
5 平成23年1月28日開催の取締役会決議により、平成23年4月1日付で1株を200株とする株式分割を行っております。また、平成25年1月30日開催の取締役会決議により、平成25年3月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 平成24年2月29日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 900 | 900 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 180,000 | 180,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 382 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年3月15日～ 平成34年3月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 382 資本組入額 191 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
2 払込金額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 株式分割・株式併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合等一定の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行株式数 | × | 1株当たり | |||||||
| 既発行株式数 | + | 払込金額 | |||||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、「1株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。以下「終値平均値」という。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1)本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、下記(ア)または(イ)に掲げる条件のいずれかが満たされた場合に初めて本新株予約権を行使することができる。
(ア)当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年3月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益または連結当期純利益がそれぞれ10億円または5億5千万円を超えた場合。
(イ)株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が500円を上回った場合。
(2)本新株予約権の新株予約権者は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が権利行使価額に80%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、権利行使価額に110%を乗じた価額で本新株予約権の全てを行使しなければならない。
(3)本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(4)上記(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5)上記(4)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(6)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
4 新株予約権の譲渡に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が、上記「3 権利行使の条件等」(6)の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「1 株式の数の調整」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び「2 払込金額の調整」に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記「3 権利行使の条件等」に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記「4 新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 平成25年1月30日開催の取締役会決議により、平成25年3月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 平成25年12月27日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,000 | 1,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100,000 | 100,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,505 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年1月14日～ 平成31年1月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,505 資本組入額 1,253 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
2 払込金額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 株式分割・株式併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合等一定の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行株式数 | × | 1株当たり | |||||||
| 既発行株式数 | + | 払込金額 | |||||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1株当たり時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、「1株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。以下「終値平均値」という。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1)本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益が20億円を超えた場合に本新株予約権を行使することができる。
(2)本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(3)上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4)上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(5)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
4 新株予約権の譲渡に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「1 株式の数の調整」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び「2 払込金額の調整」に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記「3 権利行使の条件等」に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記「4 新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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