有価証券報告書-第17期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 平成24年2月29日開催の取締役会決議
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、下記(ア)または(イ)に掲げる条件のいずれかが満たされた場合に初めて本新株予約権を行使することができる。
(ア)当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年3月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益または親会社株主に帰属する当期純利益がそれぞれ10億円または5億5千万円を超えた場合。
(イ)株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が500円を上回った場合。
(2) 本新株予約権の新株予約権者は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が権利行使価額に80%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、権利行使価額に110%を乗じた価額で本新株予約権の全てを行使しなければならない。
(3) 本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(4) 上記(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5) 上記(4)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(6) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
2 平成25年1月30日開催の取締役会決議により、平成25年3月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成25年12月27日開催の取締役会決議
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益が20億円を超えた場合に本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(3) 上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4) 上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(5) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
③ 平成26年6月26日開催の取締役会決議
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
④ 平成27年6月25日開催の取締役会決議
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
⑤ 平成29年3月14日開催の取締役会決議
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値が640円(但し、当社が株式分割又は株式併合を行う際行使価額の調整が行われる場合には、これと同様の調整を行うものとする。)を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権の全てを行使しなければならない。
(2) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
⑥ 平成29年3月14日開催の取締役会決議
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、平成31年3月期から平成33年3月期の各連結会計年度に係る当社が提出した決算短信に記載された連結損益計算書における経常利益が31億円を超えた場合に初めて本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、当社取締役及び従業員の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)取締役が任期満了により退任する場合または従業員が定年により退職する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨 退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(3) 上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4) 上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(5) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(6) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 平成24年2月29日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 10 | 10 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,000 | 2,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 382 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年3月15日～ 平成34年3月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 382 資本組入額 191 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、下記(ア)または(イ)に掲げる条件のいずれかが満たされた場合に初めて本新株予約権を行使することができる。
(ア)当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年3月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益または親会社株主に帰属する当期純利益がそれぞれ10億円または5億5千万円を超えた場合。
(イ)株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が500円を上回った場合。
(2) 本新株予約権の新株予約権者は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が権利行使価額に80%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、権利行使価額に110%を乗じた価額で本新株予約権の全てを行使しなければならない。
(3) 本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(4) 上記(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5) 上記(4)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(6) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
2 平成25年1月30日開催の取締役会決議により、平成25年3月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成25年12月27日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,000 | 1,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100,000 | 100,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,505 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年1月14日～ 平成31年1月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,505 資本組入額 1,253 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益が20億円を超えた場合に本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(3) 上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4) 上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(5) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
③ 平成26年6月26日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 80 | 80 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,000 | 8,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月12日～ 平成56年7月11日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額 0.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
④ 平成27年6月25日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 130 | 130 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 13,000 | 13,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年7月11日～ 平成57年7月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額 0.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
⑤ 平成29年3月14日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,000 | 3,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 300,000 | 300,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,546 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年5月15日～ 平成37年5月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,546 資本組入額 1,273 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値が640円(但し、当社が株式分割又は株式併合を行う際行使価額の調整が行われる場合には、これと同様の調整を行うものとする。)を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権の全てを行使しなければならない。
(2) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
⑥ 平成29年3月14日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5,000 | 4,990 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 500,000 | 499,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,546 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年5月15日～ 平成39年5月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,546 資本組入額 1,273 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)1 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、平成31年3月期から平成33年3月期の各連結会計年度に係る当社が提出した決算短信に記載された連結損益計算書における経常利益が31億円を超えた場合に初めて本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、当社取締役及び従業員の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)取締役が任期満了により退任する場合または従業員が定年により退職する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨 退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(3) 上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4) 上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(5) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(6) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
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