有価証券報告書-第16期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 平成24年2月29日開催の取締役会決議
(注) 1 株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
2 払込金額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合等一定の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、「1株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。以下「終値平均値」という。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、下記(ア)または(イ)に掲げる条件のいずれかが満たされた場合に初めて本新株予約権を行使することができる。
(ア)当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年3月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益または親会社株主に帰属する当期純利益がそれぞれ10億円または5億5千万円を超えた場合。
(イ)株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が500円を上回った場合。
(2) 本新株予約権の新株予約権者は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が権利行使価額に80%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、権利行使価額に110%を乗じた価額で本新株予約権の全てを行使しなければならない。
(3) 本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(4) 上記(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5) 上記(4)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(6) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
4 新株予約権の譲渡に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権者が、上記「3 権利行使の条件等」(6)の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「1 株式の数の調整」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び「2 払込金額の調整」に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「3 権利行使の条件等」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記「4 新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 平成25年1月30日開催の取締役会決議により、平成25年3月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成25年12月27日開催の取締役会決議
(注) 1 株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
2 払込金額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合等一定の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、「1株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。以下「終値平均値」という。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益が20億円を超えた場合に本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(3) 上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4) 上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(5) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
4 新株予約権の譲渡に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「1 株式の数の調整」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び「2 払込金額の調整」に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「3 権利行使の条件等」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記「4 新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
③ 平成26年6月26日開催の取締役会決議
(注) 1 新株予約権の発行価額
本新株予約権1個当たり金169,200円とする。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
3 譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
4 その他取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
5 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、割当後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
6 その他新株予約権等に関する重要な事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)5に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から、(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記(注)4に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
④ 平成27年6月25日開催の取締役会決議
(注) 1 新株予約権の発行価額
本新株予約権1個当たり金201,200円とする。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
3 譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
4 その他取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
5 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、割当後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
6 その他新株予約権等に関する重要な事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)5に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から、(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記(注)4に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 平成24年2月29日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 900 | 900 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 180,000 | 180,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 382 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年3月15日～ 平成34年3月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 382 資本組入額 191 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1 株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
2 払込金額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合等一定の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、「1株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。以下「終値平均値」という。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、下記(ア)または(イ)に掲げる条件のいずれかが満たされた場合に初めて本新株予約権を行使することができる。
(ア)当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年3月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益または親会社株主に帰属する当期純利益がそれぞれ10億円または5億5千万円を超えた場合。
(イ)株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が500円を上回った場合。
(2) 本新株予約権の新株予約権者は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が権利行使価額に80%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権の行使期間満了日までに、権利行使価額に110%を乗じた価額で本新株予約権の全てを行使しなければならない。
(3) 本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(4) 上記(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5) 上記(4)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(6) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
4 新株予約権の譲渡に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権者が、上記「3 権利行使の条件等」(6)の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「1 株式の数の調整」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び「2 払込金額の調整」に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「3 権利行使の条件等」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記「4 新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 平成25年1月30日開催の取締役会決議により、平成25年3月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成25年12月27日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,000 | 1,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100,000 | 100,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,505 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年1月14日～ 平成31年1月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,505 資本組入額 1,253 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1 株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
2 払込金額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合等一定の場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、「1株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。以下「終値平均値」という。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 権利行使の条件等
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書における連結経常利益が20億円を超えた場合に本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、当社取締役の地位(以下「権利行使資格」という。)を喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、次の場合はこの限りではない。
(ア)任期満了により、取締役を退任する場合
(イ)取締役を解任された場合(ただし、当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた場合を除く)
(ウ)任期途中で、取締役を退任した場合
(3) 上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4) 上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
(5) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
4 新株予約権の譲渡に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「1 株式の数の調整」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び「2 払込金額の調整」に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「3 権利行使の条件等」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記「4 新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
③ 平成26年6月26日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 80 | 80 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,000 | 8,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月12日～ 平成56年7月11日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額 0.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の発行価額
本新株予約権1個当たり金169,200円とする。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
3 譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
4 その他取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
5 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、割当後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
6 その他新株予約権等に関する重要な事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)5に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から、(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記(注)4に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
④ 平成27年6月25日開催の取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 130 | 130 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 13,000 | 13,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年7月11日～ 平成57年7月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額 0.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の発行価額
本新株予約権1個当たり金201,200円とする。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行使するものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めに従うものとする。
3 譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
4 その他取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
5 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、割当後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
6 その他新株予約権等に関する重要な事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)5に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)2に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から、(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記(注)4に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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