四半期報告書-第21期第1四半期(平成28年3月1日-平成28年5月31日)
(重要な後発事象)
(株式会社ゼットン株式に対する公開買付け及び資本業務提携の件)
当社は、平成28年7月15日開催の当社取締役会において、以下のとおり株式会社ゼットン(コード番号:3057、名古屋証券取引所セントレックス市場、以下「対象者」といいます。)の株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得すること及び当社と対象者との間で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
(1)本公開買付けの目的
対象者及び連結子会社2社の計3社からなる対象者グループは、『店づくりは街づくり』という基本理念のもと、飲食を通して街の活性化、新しい文化の醸成に貢献するべく、出店する地域の立地の顧客特性や利用形態に鑑み、一つとして同じ店舗を作らないという方針で新しい店舗ブランドを開発しており、5つの事業(①アロハテーブル事業、②ダイニング事業、③ビアガーデン事業、④ブライダル事業、⑤インターナショナル事業)を柱として国内及び海外で事業を展開しております。
一方、当社並びに連結子会社10社及び非連結子会社2社の計13社からなる当社グループは、『GIVE “FUN & IMPACT” TO THE WORLD』を企業理念とし、食材・コンセプト・内装・エンターテイメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜をさらに『熱狂』へと促すお店作りを追求しており、飲食事業を中心にアミューズメント事業、ウェディング事業へも事業領域を拡大しております。
国内外食業界を取り巻く業界環境は、個人消費の持ち直しや訪日外国人観光客による旺盛なインバウンド需要などの影響もあり徐々に改善傾向にある一方、参入障壁が低いために生じる低価格競争や消費者嗜好の多様化などにより、競争環境は一段と激化しております。
このような業界環境の中、当社グループとしては、当社グループビジョンである『世界一のエンターテイメント企業グループ』の実現に向け、ブランドポートフォリオの拡充、仕入面等におけるスケールメリットの追求、優秀な人材の確保、事業領域拡大を目的として、積極的な新規出店、M&Aの活用による業容拡大を模索しておりました。
その中で、長年ビジネス面で協力関係にあった対象者に対し、資本業務提携による両社の関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の提案を行い、複数回にわたって協議・検討を行ってまいりました。
上記協議・検討の結果、当社と対象者が資本業務提携関係を構築することで、当社グループにおいては、消費者嗜好の多様化に対応できるブランドポートフォリオの拡充ができること、店舗展開において地域的に一定程度の補完関係が築けること、当社グループとは異なる海外進出ノウハウを得られること、国内ブライダル事業において運営ノウハウが得られること、営業利益面において季節変動の要因が緩和されること、対象者においては、優秀な人材を確保するコストの削減が期待できること、当社グループの物流機能等を活用することで仕入コストの削減が期待できること、当社グループの会員制度やコールセンターを活用することで既存店舗の売上増加が期待できるとの結論に至り、今般、当社は対象者を持分法適用関連会社とすることを目的とした本公開買付けを実施することといたしました。
(2)対象者の概要
(3)取得会社の概要
(4)本公開買付けの概要
当社は、対象者の普通株式の一部を取得し、対象者を当社の持分法適用関連会社とすることを目的として本公開買付けを実施いたします。
本公開買付けにおいては、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を1,809,400株(所有割合(注)42.0%)としており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券」といいます。)の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等をおこないません。
(注)「所有割合」とは、対象者が平成28年7月15日に提出した第22期第1四半期報告書に記載された平成28年5月31日現在の発行済株式総数4,307,900株から、同報告書に記載された同日現在の対象者が保有する自己株式数140株を控除した株式数4,307,760株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下所有割合について同じとします。
(注1)法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成28年8月30日(火曜日)まで(30営業日)となります。
(注2)法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は、平成28年9月5日(木曜日)となります。
(5)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
当社は、対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である稲本健一氏、稲本健一氏の実父であり第12位株主である稲本健雄氏、稲本健一氏の実妹であり第19位株主である後藤かおり氏、対象者の専務取締役であり第6位株主である梶田知嗣氏、第7位株主である高島郁夫氏、第19位株主であり高島郁夫氏が代表取締役社長を務める株式会社バルス及び第9位株主であるティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員ティー・ハンズオンインベストメント株式会社(以下「ティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合」といいます。)との間で、平成28年7月15日付で応募契約を締結し、稲本健一氏が所有する対象者株式1,666,900株(所有割合38.70%)のうち1,536,900株(所有割合35.68%)を、稲本健雄氏が所有する対象者株式59,000株(所有割合1.37%)の全てを、後藤かおり氏が所有する対象者株式30,000株(所有割合0.70%)の全てを、梶田知嗣氏が所有する対象者株式94,000株(所有割合2.18%)のうち9,400株(所有割合0.22%)を、高島郁夫氏が所有する対象者株式73,000株(所有割合1.69%)のうち3,000株(所有割合0.07%)を、株式会社バルスが所有する対象者株式30,000株(所有割合0.70%)の全てを、ティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合が所有する対象者株式65,000株(所有割合1.51%)の全て(合計1,733,300株、所有割合40.24%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
(6)本資本業務提携契約の概要
本公開買付けによって、当社が対象者を持分法適用関連会社とし、両社が事業上の連携等を行うことで、両社の事業上のシナジーを実現させ、両社の企業価値及び株主価値の最大化を図ることを目的としております。
当社及び対象者は、本公開買付けが成立したことを条件として、飲食業業界において、さらなる競争力強化を図るために、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有に向けた、各種の業務提携を実施してまいります。
また、当社は、本公開買付けが成立したことを条件として、平成28年9月1日付をもって、稲本健一氏を当社の子会社であるDiamond Dining International Corporation(以下「本子会社」といいます。)のDirectorかつChairmanに選任いたします。
なお、稲本健一氏に対する当該地位に関する報酬その他の一切の条件については、稲本健一氏及び本子会社との間で協議の上決定するものといたします。
(新株予約権の行使による増資)
当社は、平成28年6月1日から平成28年6月30日までに平成25年新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。
これにより、平成28年6月30日現在の普通株式の発行済株式数は、7,779,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ661,067千円、651,067千円となりました。
(株式会社ゼットン株式に対する公開買付け及び資本業務提携の件)
当社は、平成28年7月15日開催の当社取締役会において、以下のとおり株式会社ゼットン(コード番号:3057、名古屋証券取引所セントレックス市場、以下「対象者」といいます。)の株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得すること及び当社と対象者との間で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
(1)本公開買付けの目的
対象者及び連結子会社2社の計3社からなる対象者グループは、『店づくりは街づくり』という基本理念のもと、飲食を通して街の活性化、新しい文化の醸成に貢献するべく、出店する地域の立地の顧客特性や利用形態に鑑み、一つとして同じ店舗を作らないという方針で新しい店舗ブランドを開発しており、5つの事業(①アロハテーブル事業、②ダイニング事業、③ビアガーデン事業、④ブライダル事業、⑤インターナショナル事業)を柱として国内及び海外で事業を展開しております。
一方、当社並びに連結子会社10社及び非連結子会社2社の計13社からなる当社グループは、『GIVE “FUN & IMPACT” TO THE WORLD』を企業理念とし、食材・コンセプト・内装・エンターテイメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜をさらに『熱狂』へと促すお店作りを追求しており、飲食事業を中心にアミューズメント事業、ウェディング事業へも事業領域を拡大しております。
国内外食業界を取り巻く業界環境は、個人消費の持ち直しや訪日外国人観光客による旺盛なインバウンド需要などの影響もあり徐々に改善傾向にある一方、参入障壁が低いために生じる低価格競争や消費者嗜好の多様化などにより、競争環境は一段と激化しております。
このような業界環境の中、当社グループとしては、当社グループビジョンである『世界一のエンターテイメント企業グループ』の実現に向け、ブランドポートフォリオの拡充、仕入面等におけるスケールメリットの追求、優秀な人材の確保、事業領域拡大を目的として、積極的な新規出店、M&Aの活用による業容拡大を模索しておりました。
その中で、長年ビジネス面で協力関係にあった対象者に対し、資本業務提携による両社の関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の提案を行い、複数回にわたって協議・検討を行ってまいりました。
上記協議・検討の結果、当社と対象者が資本業務提携関係を構築することで、当社グループにおいては、消費者嗜好の多様化に対応できるブランドポートフォリオの拡充ができること、店舗展開において地域的に一定程度の補完関係が築けること、当社グループとは異なる海外進出ノウハウを得られること、国内ブライダル事業において運営ノウハウが得られること、営業利益面において季節変動の要因が緩和されること、対象者においては、優秀な人材を確保するコストの削減が期待できること、当社グループの物流機能等を活用することで仕入コストの削減が期待できること、当社グループの会員制度やコールセンターを活用することで既存店舗の売上増加が期待できるとの結論に至り、今般、当社は対象者を持分法適用関連会社とすることを目的とした本公開買付けを実施することといたしました。
(2)対象者の概要
| (a)名称 | 株式会社ゼットン |
| (b)所在地 | 愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号 |
| (c)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鈴木 伸典 |
| (d)事業内容 | 飲食店等の経営、開発及びコンサルティング |
| (e)資本金 | 379百万円(平成28年2月29日現在) |
| (f)設立年月日 | 平成7年10月26日 |
(3)取得会社の概要
| (a)名称 | 株式会社ダイヤモンドダイニング(当社) |
| (b)所在地 | 東京都港区芝四丁目1番23号 |
| (c)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 松村 厚久 |
| (d)事業内容 | 飲食店等の経営、開発及びコンサルティング |
| (e)資本金 | 530百万円(平成28年2月29日現在) |
| (f)設立年月日 | 平成8年3月1日 |
(4)本公開買付けの概要
当社は、対象者の普通株式の一部を取得し、対象者を当社の持分法適用関連会社とすることを目的として本公開買付けを実施いたします。
本公開買付けにおいては、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を1,809,400株(所有割合(注)42.0%)としており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券」といいます。)の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等をおこないません。
(注)「所有割合」とは、対象者が平成28年7月15日に提出した第22期第1四半期報告書に記載された平成28年5月31日現在の発行済株式総数4,307,900株から、同報告書に記載された同日現在の対象者が保有する自己株式数140株を控除した株式数4,307,760株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下所有割合について同じとします。
| (a)買付予定数 | 1,809,400株 | |
| (b)買付予定数の下限 | 1,723,200株 | |
| (c)買付予定数の上限 | 1,809,400株 | |
| (d)公開買付期間(注1) | 平成28年7月19日(火曜日)から平成28年8月25日(木曜日)まで (27営業日) | |
| (e)公開買付価格 | 普通株式 | 1株につき、金790円 |
| (f)決済の開始日(注2) | 平成28年9月1日(木曜日) | |
(注1)法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成28年8月30日(火曜日)まで(30営業日)となります。
(注2)法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は、平成28年9月5日(木曜日)となります。
(5)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
当社は、対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である稲本健一氏、稲本健一氏の実父であり第12位株主である稲本健雄氏、稲本健一氏の実妹であり第19位株主である後藤かおり氏、対象者の専務取締役であり第6位株主である梶田知嗣氏、第7位株主である高島郁夫氏、第19位株主であり高島郁夫氏が代表取締役社長を務める株式会社バルス及び第9位株主であるティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員ティー・ハンズオンインベストメント株式会社(以下「ティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合」といいます。)との間で、平成28年7月15日付で応募契約を締結し、稲本健一氏が所有する対象者株式1,666,900株(所有割合38.70%)のうち1,536,900株(所有割合35.68%)を、稲本健雄氏が所有する対象者株式59,000株(所有割合1.37%)の全てを、後藤かおり氏が所有する対象者株式30,000株(所有割合0.70%)の全てを、梶田知嗣氏が所有する対象者株式94,000株(所有割合2.18%)のうち9,400株(所有割合0.22%)を、高島郁夫氏が所有する対象者株式73,000株(所有割合1.69%)のうち3,000株(所有割合0.07%)を、株式会社バルスが所有する対象者株式30,000株(所有割合0.70%)の全てを、ティー・ハンズオン1号投資事業有限責任組合が所有する対象者株式65,000株(所有割合1.51%)の全て(合計1,733,300株、所有割合40.24%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
(6)本資本業務提携契約の概要
本公開買付けによって、当社が対象者を持分法適用関連会社とし、両社が事業上の連携等を行うことで、両社の事業上のシナジーを実現させ、両社の企業価値及び株主価値の最大化を図ることを目的としております。
当社及び対象者は、本公開買付けが成立したことを条件として、飲食業業界において、さらなる競争力強化を図るために、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有に向けた、各種の業務提携を実施してまいります。
また、当社は、本公開買付けが成立したことを条件として、平成28年9月1日付をもって、稲本健一氏を当社の子会社であるDiamond Dining International Corporation(以下「本子会社」といいます。)のDirectorかつChairmanに選任いたします。
なお、稲本健一氏に対する当該地位に関する報酬その他の一切の条件については、稲本健一氏及び本子会社との間で協議の上決定するものといたします。
(新株予約権の行使による増資)
当社は、平成28年6月1日から平成28年6月30日までに平成25年新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。
| (1) | 発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 417,000株 |
| (2) | 行使新株予約権個数 | 1,390個 |
| (3) | 行使価額総額 | 243,111千円 |
| (4) | 増加した資本金の額 | 129,061千円 |
| (5) | 増加した資本準備金の額 | 129,061千円 |
これにより、平成28年6月30日現在の普通株式の発行済株式数は、7,779,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ661,067千円、651,067千円となりました。