半期報告書-第30期(2025/03/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2025年8月19日開催の取締役会において、当社が発行するA種優先株式の全部につき、当社定款第11条の6の規定に基づく取得、当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議し、2025年9月3日付で取得及び消却を実施しております。
(1) 取得の内容

① 取得する株式の種類	A種優先株式
② 取得する株式の総数	20,000株
③ 株式の取得価額	1株につき102,140円21銭
④ 株式の取得価額の総額	2,042,804,200円
⑤ 取得日	2025年9月3日
⑥ 取得する相手方	DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合

(2) 消却の内容

① 消却する株式の種類	A種優先株式
② 消却する株式の総数	20,000株
③ 消却日	2025年9月3日

(多額な資金の借入及び借入金の返済)
1.当社は、2025年9月3日付でPCGVI-1株式会社と極度貸付契約を締結し、同日、下記金額の借入を実行いたしました。

借入先	PCGVI-1株式会社
借入金額	2,042百万円
金利	固定金利
借入実行日	2025年9月3日
返済期間	9年
担保	無担保・無保証
資金使途	A種優先株式の買取り

2.当社は、PCGVI-1株式会社との2025年9月3日付極度貸付契約に基づき、下記金額の借入を実行いたしました。

借入先	PCGVI-1株式会社
借入金額	7,756百万円
金利	固定金利
借入実行日	2025年9月29日
返済期間	9年
担保	無担保・無保証
資金使途	当社及び一部子会社における借入金の返済

3.当社は、2025年9月30日付で下記の当社シンジケート・ローンにつきまして期限前返済を行いました。

	トランシェA	トランシェB	トランシェC
契約形態	シンジケーション式タームローン
借入返済額	6,685百万円	3,224百万円	1,368百万円
契約締結日	2025年2月25日
返済期日	2032年2月27日	2029年12月28日	2028年2月29日
アレンジャー兼エージェント	株式会社三井住友銀行
参加金融機関(注)	株式会社横浜銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行、 三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社広島銀行、株式会社高知銀行

(注)各トランシェで参加金融機関は異なります。
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2025年9月26日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2025年10月29日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。その主な内容は次のとおりであります。
1.株式併合について
(1) 株式併合の目的および理由
当社が、2025年7月14日付で公表いたしました「PCGVI-1株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(当社が、2025年8月8日付で公表いたしました「(訂正)「PCGVI-1株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正について」で訂正された事項を含みます。以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、PCGVI-1株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式の全て(但し、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された当社の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式(当社の代表取締役社長かつ筆頭株主である松村厚久氏(以下「松村氏」といいます。)が議決権の全てを所有し当社の第二位株主である株式会社松村屋(以下「松村屋」といいます。)が所有する当社株式の全てのことをいいます。)を除きます。)を取得することにより、当社株式を非公開化することを前提として行われる一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2025年7月15日から2025年8月27日までの30営業日を公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。その後、当社が2025年8月28日に公表いたしました、「PCGVI-1株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」(以下「本公開買付結果プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年9月3日付で、当社株式14,320,420株(所有割合(注1):79.05%)を所有するに至りました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、当社株式の全て(但し、本譲渡制限付株式、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかったことから、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしていたとおり、当社は、公開買付者からの要請を受け、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び松村屋のみとするために、当社株式1,488,000株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。なお、本株式併合により、公開買付者及び松村屋以外の株主の皆様の所有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(注1)「所有割合」とは、当社が2025年7月14日に公表した「2026年2月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2025 年5月31日現在の当社の発行済株式数(18,455,019株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(338,833株)を控除した株式数(18,116,186株)に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について同じです。
(2) 株式併合の要旨
①株式併合の日程

本臨時株主総会基準日公告日	2025年8月26日
本臨時株主総会基準日	2025年9月10日
取締役会決議日	2025年9月26日
本臨時株主総会開催日	2025年10月29日(予定)
整理銘柄指定日	2025年10月29日(予定)
当社株式の売買最終日	2025年11月20日(予定)
当社株式の上場廃止日	2025年11月21日(予定)
株式併合の効力発生日	2025年11月26日(予定)

②株式併合の内容
1)併合する株式の種類
普通株式
2)併合比率
当社株式について、1,488,000株を1株
3)減少する発行済株式総数
18,105,378株
4)効力発生前における発行済株式総数
18,105,390株
(注)当社は、本取締役会において、2025年11月25日付で当社が所有する自己株式の全部(338,833株)及び2025年11月25日をもって当社が無償取得する予定の譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された当社の譲渡制限付株式の全部(10,796株)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
5)効力発生後における発行済株式総数
12株
6)効力発生日における発行可能株式総数
48株
7)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法および当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「(1)株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び松村屋以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、その合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び松村屋のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2025年11月21日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられること等に鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合の効力発生日の前日である2025年11月25日の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である1,700円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
③1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間および当中間連結会計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前中間連結会計期間(自 2024年3月1日至2024年8月31日)	当中間連結会計期間 (自 2025年3月1日至2025年8月31日)
1株当たり中間純利益	91,936,359円04銭	90,297,727円72銭
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益	-円	-円

④上場廃止の予定
上記「(1) 株式併合の目的および理由」に記載のとおり、当社は、当社の株主を公開買付者及び松村屋のみとするため、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件として、本株式併合を実施し、その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2025年10月29日から2025年11月20日までの間、整理銘柄に指定された後、2025年11月21日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
2.単元株式数の定めの廃止について
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合、当社の発行済株式総数は12株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
(2) 廃止の予定日
2025年11月26日(水)
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案(詳細は下記「3.定款一部変更について」をご参照ください。)が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.定款の一部変更について
(1) 定款変更の目的
① 本株式併合に係る議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は48株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本株式併合に係る議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式数は11株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株主の売渡請求)の全文を削除するとともに、これらの変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
③ 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を有する者は公開買付者及び松村屋のみとなり、また、当社株式は上場廃止となるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第11条(基準日)及び第14条(電子提供措置等)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
④ 当社は、2025年8月19日開催の取締役会においてA種優先株式の全部取得が承認可決されたことにより、2025年9月3日付でA種優先株式の全部を取得及び消却しております。これに伴い、A種優先株式及び種類株主総会に関する規定を削除するものであります。また、当該規程の削除に伴い、条数の繰り上げを行うものであります。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
(下線部は変更箇所を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、31,335,000株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は、31,285,000株、A種優先株式の発行可能種類株式総数は50,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、48株とする。
(単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、普通株式につき100株、A種優先株式につき1株とする。	(削除)
(単元未満株式についての権利) 第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する事ができない。 1. 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 2. 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利	(削除)
第9条～第10条(条文省略)	第7条～第8条(現行どおり)
(基準日) 第11条 当会社は、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記載された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 2 前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。	(削除)

第2章の2 A種優先株式 (A種優先配当金) 第11条の2 当会社は、第43条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」といい、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主と併せて「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先配当金として、A種優先株式1株につき、A種優先株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(次項において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額(以下「A種優先配当金額」という。)を支払う(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第12条の3に定めるA種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、A種優先配当金に、A種優先株主が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(削除) (削除)

2 ある事業年度において、A種優先株主等に対して支払う1株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るA種優先配当金額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。 3 当会社は、A種優先株主等に対して、A種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。
(A種期中優先配当金) 第11条の3 当会社は、第44条又は第45条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」という。)とする剰余金の配当(以下「期中配当」という。)をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該期中配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、365日で除した額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)の金銭による剰余金の配当(以下「A種期中優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるA種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。なお、A種期中優先配当金に、A種優先株主が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。	(削除)

(残余財産の分配) 第11条の4 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優先株式1株当たり、次条第2項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」(残余財産分配日までの間に支払われたA種優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。また、基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した価額に、A種優先株主が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 2 A種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。	(削除)
(金銭を対価とする償還請求権) 第11条の5 A種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、A種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができる。当会社は、かかる請求(以下、償還請求がなされた日を「償還請求日」という。)がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったA種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の決定に基づき定める合理的な方法により取得株式数を決定する。	(削除)

2 A種優先株式1株当たりの取得価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。また、取得価額に、A種優先株主が償還請求を行ったA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 (基本償還価額算式) 基本償還価額= 100,000円×(1+0.04)m+n/365 払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日数を「m年とn日」とし、「m+n/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。 (控除価額算式) 控除価額= 償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)x+y/365 「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたA種優先配当金(償還請求日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額とする。 償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x+y/365」は「(1+0.04)」の指数を表す。 3 本条第1項に基づく償還請求の効力は、A種優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

(金銭を対価とする取得条項) 第11条の6 当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下、本条において「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。A種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。A種優先株式1株当たりの取得価額は、前条第2項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」(強制償還日までの間に支払われたA種優先配当金(強制償還日までの間に支払われたA種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)とする。 なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。また、取得価額に、当会社が強制償還を行うA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。	(削除)
(議決権) 第11条の7 A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。	(削除)

(株式の併合又は分割等) 第11条の8 法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。	(削除)
(種類株主総会への準用) 第11条の9 第3章の規定(株主総会に係る規定)は、種類株主総会について準用する。	(削除)
第12条～第13条(条文省略)	第9条～第10条(現行どおり)
(電子提供措置等) 第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。	(削除)
第15条～第40条(条文省略)	第11条～第36条(現行どおり)

(3) 定款変更の日程
2025年11月26日(水)(予定)
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
(自己株式の消却)
当社は、2025年9月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された当社の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)の全部(10,796株)を無償取得した上で、会社法第178条の規定に基づき、以下のとおり当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2025年10月29日開催予定の臨時株主総会において、株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
1.消却する株式の種類
当社普通株式
2.消却する株式の数
349,629株(消却前の発行済株式総数に対する割合1.89%)
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.消却予定日
2025年11月25日
4.消却後の当社の発行済株式総数
18,105,390株