半期報告書-第35期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.第12回新株予約権の行使による増加であります。
2.2024年10月1日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,356千円増加しております。
3.2024年4月4日の取締役会決議において、2022年4月8日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2024年1月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて開示いたしました資金使途につきまして、以下のとおり一部変更しております。
(1)変更理由
当社グループは、2022年4月8日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり運転資金及び既存借入金の返済や新商品開発資金及びプロモーション費、新規事業への設備投資等を目的とした資金調達を実施致しました。また、2024年1月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」により、当社連結子会社の株式会社RMDCの事業拡大を目的とした増資及び設備投資をするために資金使途の一部を変更し、また、資本業務提携先への出資金、M&A資金については、当初200百万円の充当を予定していたものの、株式会社RMDCを株式交換により完全子会社化したこともあり、当該時点では既存事業の安定的な拡大に充当することが先決と考え、50百万円に減少いたしました。
当初、資金使途である「資本業務提携先への出資金、M&A資金」におきましては、利益至上主義の経営を目指すべくコア事業である化粧品の開発(OEM開発含む)等の領域において資本業務提携を検討してまいりました。
しかしながら、当社グループは、2024年2月14日付「業績予想の修正のお知らせ」のとおり、当初想定していた売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の予想数値が当初予定を下回る見込みとなり、当社収益構造の見直しについて再検討を行いました。
その中で、2021年12月21日付「資金の借入れに関するお知らせ」のとおり、当時資金を借り入れた先であり、再生可能エネルギー事業を行っている株式会社ユニ・ロットより、「再生可能な生物由来の有機性資源であるバイオマス」による環境設備及びエネルギー事業者に対する純投資の打診があり、出資先の行うバイオマス発電事業における持分配当による将来的な安定収益の確保を目的として資金使途の変更を行うことといたしました。
その結果、「(2)資金使途の内容」の<変更前>「⑥資本業務提携先への出資金、M&A資金」を<変更後>「⑥純投資及び資本業務提携先への出資金」へと変更の上、充当予定金額を50百万円から上記投資に必要な150百万円に増額するとともに、優先的に充当いたします。
また、「②新商品開発、仕入資金及びプロモーション費」につきましては、製品製造計画の変更に伴う商品在庫を見直すことで既存コスメ商品、ビューティ&ウェルネス商品の仕入れ資金を事業資金により捻出することが可能となったため<変更後>②に記載とおり減額するとともに「③サスティナブル事業への設備投資及び運転資金」につきましては、新たな取引が行われているものの事業化に遅れが出ており、設備投資における資金の優先度が低下したため<変更後>③に記載のとおり減額いたします。
(2)資金使途の内容
資金使途の変更内容は、下記のとおりです。なお、変更箇所は下線で示しております。
<変更前>2024年1月26日時点
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>※カッコ内は2024年1月26日までの充当金額 単位:百万円
⦅変更後⦆
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>※カッコ内は2024年4月1日までの充当金額 単位:百万円
(注)手取金の使途のうち⑥を優先し、充当いたします。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年4月1日～ 2024年9月30日 (注)1 | 4,000,000 | 60,309,516 | 121,780 | 1,256,386 | 121,780 | 2,557,893 |
(注)1.第12回新株予約権の行使による増加であります。
2.2024年10月1日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,356千円増加しております。
3.2024年4月4日の取締役会決議において、2022年4月8日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2024年1月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて開示いたしました資金使途につきまして、以下のとおり一部変更しております。
(1)変更理由
当社グループは、2022年4月8日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり運転資金及び既存借入金の返済や新商品開発資金及びプロモーション費、新規事業への設備投資等を目的とした資金調達を実施致しました。また、2024年1月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」により、当社連結子会社の株式会社RMDCの事業拡大を目的とした増資及び設備投資をするために資金使途の一部を変更し、また、資本業務提携先への出資金、M&A資金については、当初200百万円の充当を予定していたものの、株式会社RMDCを株式交換により完全子会社化したこともあり、当該時点では既存事業の安定的な拡大に充当することが先決と考え、50百万円に減少いたしました。
当初、資金使途である「資本業務提携先への出資金、M&A資金」におきましては、利益至上主義の経営を目指すべくコア事業である化粧品の開発(OEM開発含む)等の領域において資本業務提携を検討してまいりました。
しかしながら、当社グループは、2024年2月14日付「業績予想の修正のお知らせ」のとおり、当初想定していた売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の予想数値が当初予定を下回る見込みとなり、当社収益構造の見直しについて再検討を行いました。
その中で、2021年12月21日付「資金の借入れに関するお知らせ」のとおり、当時資金を借り入れた先であり、再生可能エネルギー事業を行っている株式会社ユニ・ロットより、「再生可能な生物由来の有機性資源であるバイオマス」による環境設備及びエネルギー事業者に対する純投資の打診があり、出資先の行うバイオマス発電事業における持分配当による将来的な安定収益の確保を目的として資金使途の変更を行うことといたしました。
その結果、「(2)資金使途の内容」の<変更前>「⑥資本業務提携先への出資金、M&A資金」を<変更後>「⑥純投資及び資本業務提携先への出資金」へと変更の上、充当予定金額を50百万円から上記投資に必要な150百万円に増額するとともに、優先的に充当いたします。
また、「②新商品開発、仕入資金及びプロモーション費」につきましては、製品製造計画の変更に伴う商品在庫を見直すことで既存コスメ商品、ビューティ&ウェルネス商品の仕入れ資金を事業資金により捻出することが可能となったため<変更後>②に記載とおり減額するとともに「③サスティナブル事業への設備投資及び運転資金」につきましては、新たな取引が行われているものの事業化に遅れが出ており、設備投資における資金の優先度が低下したため<変更後>③に記載のとおり減額いたします。
(2)資金使途の内容
資金使途の変更内容は、下記のとおりです。なお、変更箇所は下線で示しております。
<変更前>2024年1月26日時点
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>※カッコ内は2024年1月26日までの充当金額 単位:百万円
| 具体的な使途 | 金額 (充当金額) | 支出予定時期 |
| ② 新商品開発、仕入資金及びプロモーション費 | 400 (252) | 2022年4月～2025年3月 |
| ③ サスティナブル事業への設備投資及び運転資金 | 200 (50) | 2022年7月～2025年3月 |
| ④ 再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金 | 290 (99) | 2022年4月～2025年3月 |
| ⑤ 株式会社RMDCへの増資資金 | 60 | 2024年1月～2024年3月 |
| ⑥ 資本業務提携先への出資金、M&A資金 | 50 (0) | 2022年10月～2025年3月 |
| 合計 | 1,000 (401) |
⦅変更後⦆
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>※カッコ内は2024年4月1日までの充当金額 単位:百万円
| 具体的な使途 | 金額 (充当金額) | 支出予定時期 |
| ② 新商品開発、仕入資金及びプロモーション費 | 350 (261) | 2022年4月～2025年3月 |
| ③ サスティナブル事業への設備投資及び運転資金 | 150 (60) | 2022年7月～2025年3月 |
| ④ 再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金 | 290 (159) | 2022年4月～2025年3月 |
| ⑤ 株式会社RMDCへの増資資金 | 60 (60) | 2024年1月～2024年3月 |
| ⑥ 純投資及び資本業務提携先への出資金 | 150 (0) | 2022年10月～2025年3月 |
| 合計 | 1,000 (540) |
(注)手取金の使途のうち⑥を優先し、充当いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
