訂正四半期報告書-第25期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成26年10月1日～平成26年12月31日	1,419,500	10,215,300	101,084	947,819	101,084	950,821

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.平成26年3月27日に発行した新株式及び第6回新株予約権に関して同月11日に提出した有価証券届出書に記載し、かつ、平成26年8月11日に提出した第1四半期報告書及び平成27年5月26日に提出した当該第1四半期報告書の訂正報告書並びに平成26年11月13日に提出した第2四半期報告書及び平成27年5月26日に提出した当該第2四半期報告書の訂正報告書で変更いたしました「手取金の使途」について下記のとおり、「具体的な使途」、「支出予定時期」及び「資金使途の優先順位」に変更(以下「本件変更」という。)が生じています。なお、本件変更後の内容については、平成26年10月23日及び同年11月27日で生じた変更を反映した内容を記載しております。
(本件変更の内容)
変更箇所は___を付しております。
<変更前>

具体的な使途	金額	支出予定時期
ⅰ.旅行事業・決済代行事業の運転資金(注7)	96百万円	平成26年3月～平成27年3月
ⅱ.旅行事業の投資資金	96百万円	平成26年10月～平成26年12月
ⅲ.決済代行事業の投資資金	100百万円	平成26年10月～平成26年12月
ⅳ.借入金の返済(注4)	181百万円	支払時期:平成26年3月28日
ⅴ.メディカル関連サービス事業の投資資金(注5)	450百万円	平成26年3月～平成27年12月
ⅵ.「ⅳ.借入金の返済」の付随費用等(注5)	7百万円	支払時期:平成26年3月
ⅶ.株式会社フォーメンバーズに対する投資資金支出額(注6)	23百万円	支払時期:平成26年7月1日
ⅷ.コンサルティング事業の運転資金(注7)	15百万円	平成26年7月～平成27年3月

(注1) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、普通預金にてリスクの低い適時適切な資金管理します。
(注2) 現時点において想定している資金使途の優先順位は、上記ⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅴの順であります。
(注3) 新株式の払込金額及び第6回新株予約権の払込金額による手取金については上記ⅰの一部及びⅳに充当いたしました。また、第6回新株予約権の行使による払込金額は上記ⅰの一部、ⅱ、ⅲ、ⅴに充当いたします。
(注4) 上記ⅳの借入金の返済181百万円につきましては、当初は返済期日に合同会社エージェンシーへの借入金の返済を行う予定でしたが、本格的な再建並び今後の財務体質の改善実施に備える為、合同会社エージェンシーへ元本一括繰上げ返済することを優先することが適切との判断に至り実施いたしました。
(注5) 上記ⅵにつきましては借入金の返済に伴う借入金利息4百万円と平成26年3月に発行された第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の発行諸費用不足額3百万円を支出しております。なお、当該利息等に充当した7百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。
(注6) 当社は、平成26年7月1日より新たな経営体制・経営戦略をもって成長事業を進めていく一環として、企業向け戦略アドバイザリー業務であるコンサルティング事業を開始しており、同日にイオンモール株式会社が運営する『イオンハウジング』のフランチャイズ店舗を展開している株式会社フォーメンバーズの事業戦略の立案、人材育成・教育などのアドバイザリー業務を受託しました。
一方、当社は再建のための新たなビジネスチャンスを模索していたなか、新事業に繋がる同社の新店舗拡大に伴う体制整備に関して、当社経営陣の経験を生かしたフランチャイズシステムのノウハウ提供等のビジネスチャンス構築のため、23百万円出資し経営参画を決めました。なお、当該出資金に充当した23百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。
(注7) ⅷ.のコンサルティング事業の運転資金につきましては、上記(注6)に記載のとおり事業開始に伴う運転資金として年間支出額を15百万円充当する予定です。またその費用については、旅行事業・決済代行事業の運転資金から同額を減じております。
<変更後>

具体的な使途	金額	支出予定時期
ⅰ.旅行事業・決済代行事業の運転資金(注7)	96百万円	平成26年3月～平成27年3月
ⅱ.旅行事業の投資資金	96百万円	平成26年10月～平成26年12月
ⅲ.決済代行事業の投資資金	100百万円	平成26年10月～平成26年12月
ⅳ.借入金の返済(注4)	181百万円	支払時期:平成26年3月28日
ⅴ.メディカル関連サービス事業の投資資金(注5)	358百万円	平成26年3月～平成27年12月
ⅵ.「ⅳ.借入金の返済」の付随費用等(注5)	7百万円	支払時期:平成26年3月
ⅶ.株式会社フォーメンバーズに対する投資資金支出額(注6)	23百万円	支払時期:平成26年7月1日
ⅷ.コンサルティング事業の運転資金(注7)	15百万円	平成26年7月～平成27年3月
ⅸ.株式会社PATHマーケットに対する設立出資額(注8)、(注10)	40百万円	支払時期:平成26年12月5日
ⅹ.メディア事業の投資資金支出額(注9)、(注10)	52百万円	支払時期:平成26年12月26日

(注1) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、普通預金にてリスクの低い適時適切な資金管理します。
(注2) 現時点において想定している資金使途の優先順位は、上記ⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅴの順であります。
(注3) 新株式の払込金額及び第6回新株予約権の払込金額による手取金については上記ⅰの一部及びⅳに充当いたしました。また、第6回新株予約権の行使による払込金額は上記ⅰの一部、ⅱ、ⅲ、ⅴに充当いたします。
(注4) 上記ⅳの借入金の返済181百万円につきましては、当初は返済期日に合同会社エージェンシーへの借入金の返済を行う予定でしたが、本格的な再建並び今後の財務体質の改善実施に備える為、合同会社エージェンシーへ元本一括繰上げ返済することを優先することが適切との判断に至り実施いたしました。
(注5) 上記ⅵにつきましては借入金の返済に伴う借入金利息4百万円と平成26年3月に発行された第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の発行諸費用不足額3百万円を支出しております。なお、当該利息等に充当した7百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。
(注6) 当社は、平成26年7月1日より新たな経営体制・経営戦略をもって成長事業を進めていく一環として、企業向け戦略アドバイザリー業務であるコンサルティング事業を開始しており、同日にイオンモール株式会社が運営する『イオンハウジング』のフランチャイズ店舗を展開している株式会社フォーメンバーズの事業戦略の立案、人材育成・教育などのアドバイザリー業務を受託しました。
一方、当社は再建のための新たなビジネスチャンスを模索していたなか、新事業に繋がる同社の新店舗拡大に伴う体制整備に関して、当社経営陣の経験を生かしたフランチャイズシステムのノウハウ提供等のビジネスチャンス構築のため、23百万円出資し経営参画を決めました。なお、当該出資金に充当した23百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。
(注7) ⅷ.のコンサルティング事業の運転資金につきましては、上記(注6)に記載のとおり事業開始に伴う運転資金として年間支出額を15百万円充当する予定です。またその費用については、旅行事業・決済代行事業の運転資金から同額を減じております。
(注8) 当社は、平成26年10月23日開催の当社取締役会において、eコマース事業への新規参入と、eコマース事業の早期展開を図ることを目的に、同事業のノウハウや実績を持つ、株式会社ジークスと共同出資にて新会社として株式会社PATHマーケット(出資比率は当社80%、株式会社ジークス20%)を設立することを決議し平成26年12月5日に出資しました。
(注9) 当社は、平成26年11月27日開催の当社取締役会において、メディア事業への新規参入と、それに伴い出版事業を展開する株式会社giftを当社子会社とすることを決議し、同年12月26日に同社の株式を取得しました(株式取得額は49百万円、アドバイザリー費用等3百万円。)。
(注10) 株式会社PATHマーケットに対する設立出資額の40百万円及びメディア事業の投資資金支出額の52百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。