有価証券報告書-第37期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関る事項
(イ)報酬等の定めに関する事項

株主総会決議年月日	決議の内容	対象となる役員の員数	現行制度で該当する報酬項目
第21期定時株主総会(2005年6月20日開催)	取締役の報酬額は、基本報酬及び賞与の総額で年間500百万円以内とし、各取締役の報酬額の決定は、取締役会の決議により定めることとする。	7名	基本報酬 業績連動賞与
第21期定時株主総会(2005年6月20日開催)	監査役の報酬額は、年額100百万円以内とし、監査役の協議により定めることとする。	3名	基本報酬
第33期定時株主総会(2017年6月16日開催)	取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は、年間24百万円以内とする。	8名	特定譲渡制限付株式

(注) 1.対象となる役員の員数は、当該株主総会終結時の員数を記載しております。
2.取締役の報酬等は、「基本報酬」、「特定譲渡制限付株式」及び「業績連動賞与」により構成されています。これらの支給割合は、当社の業績、各取締役の評価及び役位等を総合的に勘案して設定されています。
(ロ)取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等(以下、「取締役の報酬等」という。)の決定に当たっては、従来、取締役会において代表取締役会長 向浩一氏に委任する旨の決議をしておりました。しかしながら、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るべく、2021年4月22日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関である独立した「指名・報酬諮問委員会」の設置を決議し、これ以降の取締役の報酬等の決定については、同委員会で十分な審議を経たうえで、取締役会で決定することといたしました。
取締役の報酬等の決定に当たっては、「指名・報酬諮問委員会」が原案について、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行うため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、「指名・報酬諮問委員会」は、代表取締役会長 向浩一氏(委員長)、社外取締役 佐々木仁氏、社外取締役 都築正行氏および社外取締役 土地順子氏の4名により構成し、社外取締役が過半数を占めております。
(ハ)業績連動報酬等に関する事項
取締役の賞与は毎期の業績に応じて支給される業績連動の報酬であり、その額またはその制度は、上記の「指名・報酬諮問委員会」で決定します。株主総会決議による取締役の報酬総額の限度内で、各取締役のモチベーションを高め、株主の皆様との利害の一致を図るため、連結ベースの営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益及びROE等の指標に基づき、将来の業績予想も踏まえ総合的に勘案して賞与支給額を算定しております。
(ニ)非金銭報酬等の内容
取締役の非金銭報酬等は、特定譲渡制限付株式であります。主な内容は以下の通りであります。

対象者	監査役および社外取締役を除く取締役等
目的	各取締役に長期安定的な株式保有と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めること
株式報酬枠	年間24百万円以内
各取締役に対する株式報酬額	業績、各取締役の評価および役位等に応じて毎期設定
割り当てる株式の種類および割当方法	当社と付与対象取締役等との間で締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する方法
割り当てる株式総数	年6,000株以内
払込金額	各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定した金額
譲渡制限期間	割当日より3年間から5年間までの間で取締役会が定める期間
譲渡制限の解除条件	譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除 ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、退任の直後の時点もしくは取締役会が別途決定した時点をもって譲渡制限を解除
当社による無償取得	譲渡制限期間の満了時点もしくは、上記譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されていない割当株式について、当社が無償で取得

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	特定譲渡制限付株式	賞与
取締役(社外取締役を除く)	151,285	127,200	3,385	20,700	7
監査役(社外監査役を除く)	7,200	7,200	―	―	1
社外取締役	18,000	18,000	―	―	3
社外監査役	10,200	10,200	―	―	3

(注) 1.各報酬等の支給時期は、基本報酬が年額を12等分して毎月支給、特定譲渡制限付株式及び業績連動賞与が取締役会で決議した日であります。
2.社外取締役及び監査役の報酬は、経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、基本報酬のみとしております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。