有価証券報告書-第38期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬等の決定に関する基本方針
取締役の報酬等の決定に関する基本方針は、以下のとおり取締役会で決議しております。
(イ)基本方針
取締役の報酬等の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、毎期の業績を勘案して算出される業績連動賞与および非金銭報酬としての譲渡制限付株式により構成されております。
(ロ)基本報酬
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、他社水準および従業員給与の水準等を考慮のうえ、役位、職責および在任年数等を総合的に勘案して決定しております。
(ハ)業績連動報酬等
業績連動報酬等は、毎期の業績を勘案して算出される賞与であります。各取締役のモチベーションを高め、株主の皆様との利害の一致を図るため、当該報酬を取締役会で決議した日等、毎年一定の時期に、目標値に対する達成度合い、親会社株主に帰属する当期純利益等の指標に基づき、将来の業績予想も踏まえ総合的に勘案して賞与支給額を算定しております。かかる算出における業績指標は連結売上高や連結営業利益とし、目標値は前事業年度の決算短信に記載の「連結業績予想」としております。
(ニ)非金銭報酬等
取締役の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式であります。中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、取締役会で別途決議した時期に支給しております。各取締役は、支給された金銭報酬債権等の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとしております。
(ホ)報酬等の割合の決定に関する方針
コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、当社の業績、他社水準および経済環境等を考慮し適切な割合を決定しております。
(ヘ)委任に関する事項
取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の算出方法等を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決議いたします。
また、取締役の報酬等は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬等の額および支給時期といたします。代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申したとおりに各取締役の基本報酬および業績連動報酬等の額を決定するものとし、この報酬額を変更した場合は指名・報酬諮問委員会に報告するものとしております。
② 上記①以外の取締役の報酬等の決定に関する基本方針
上記①以外の取締役の報酬は、経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、基本報酬(固定報酬)のみで構成しております。
③ その他の事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬限度額は、2022年6月17日開催の第38期定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役は年額100百万円以内)と決議されており、当該決議時点の対象となる取締役の員数は6名(うち社外取締役1名)であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、同株主総会において、年額150百万円以内と決議されており、当該決議時点の対象となる監査等委員である取締役の員数は5名(うち社外取締役4名)であります。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
下表および(注)1.から5.の記載は、当事業年度の実績を前提としております。

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬等 (賞与)	非金銭報酬等 (譲渡制限付株式)
取締役(社外取締役を除く)	169	128	37	4	5
監査役(社外監査役を除く)	7	7	―	―	1
社外取締役	20	20	―	―	3
社外監査役	10	10	―	―	2

(注) 1.取締役の報酬等の額は、2005年6月20日開催の第21期定時株主総会において、基本報酬および賞与の総額で年間500百万円以内とし、各取締役の報酬額の決定は、取締役会の決議により定めることとする旨を決議しております。当該株主総会決議にかかる取締役の員数は7名です。また、2017年6月16日開催の第33期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年間24百万円以内とする旨を決議しております。当該株主総会決議にかかる取締役の員数は6名であります。
2.監査役の報酬等の額は、2005年6月20日開催の第21期定時株主総会において、年額100百万円以内とし、監査役の協議により定めることとする旨を決議しております。当該株主総会決議にかかる監査役の員数は3名であります。
3.役員区分ごとの報酬内容は上表のとおりであり、取締役の報酬等の決定に関する基本方針にしたがって決定しております。各報酬等の支給時期は、基本報酬が年額を12等分して毎月支給、譲渡制限付株式および業績連動賞与が取締役会で決議した日であります。
4.当事業年度に支給した非金銭報酬の内容は譲渡制限付株式であり、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)に対して、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬として金銭報酬債権を支給いたします。各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限の内容は、以下のとおりであります。

譲渡制限期間	2021年7月14日～2026年7月14日
譲渡制限の解除条件	対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、本株式の譲渡制限を解除する。
退任時の取扱い	①譲渡制限の解除時期 対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由(ただし死亡による退任又は退職をした場合を除く)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。また、死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。 ②解除株式数 ①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係る在職期間(月単位)を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数の株数(単元未満株は切り捨て)とする。
当社による無償取得	譲渡制限期間の満了時点もしくは、上記に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

5.取締役の報酬等は、取締役会から代表取締役会長 向浩一氏に一任する形をとっておりますが、代表取締役会長は指名・報酬諮問委員会の答申内容のとおりに報酬額を決定しているため、実質的に指名・報酬諮問委員会に委任しております。指名・報酬諮問委員会は独立した取締役会の諮問機関であり、その原案について、取締役の報酬等の決定に関する基本方針との整合性を含め多角的な検討を行っております。このため、取締役会は、基本的に指名・報酬諮問委員会の答申を尊重し、その内容が取締役の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。なお、指名・報酬諮問委員会は、代表取締役会長 向浩一氏(委員長)、社外取締役 佐々木仁氏、社外取締役 都築正行氏および社外取締役 土地順子氏の4名により構成し、社外取締役が過半数を占めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。