有価証券報告書-第39期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬等の決定に関する基本方針
取締役の報酬等の決定に関する基本方針は、以下のとおり取締役会で決議しております。
(イ)基本方針
取締役の報酬等の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、毎期の業績を勘案して算出される業績連動賞与および非金銭報酬としての譲渡制限付株式により構成されております。
(ロ)基本報酬
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮のうえ、役位、職責等を総合的に勘案して決定しております。
(ハ)業績連動報酬等
業績連動報酬は、毎期の業績を勘案して算出される賞与であります。各取締役のモチベーションを高め、株主の皆様との利害の一致を図るため、当該報酬を取締役会で決議した日など毎年一定の時期に、全社の業績指標の達成度並びに各取締役の管掌組織の売上高、営業利益及び組織方針の達成度等を総合的に勘案して算出しております。かかる算出における全社の業績指標は連結損益計算書の売上高、営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益とし、目標値は前連結会計年度の決算短信に記載の「連結業績予想」としております。
(算定方法)
各業績指標の達成率に各業績指標のウエイトを乗じて合算した達成率を算出し、その達成率を基に一定の計算を行って賞与支給額を算定しております。なお、指名・報酬諮問委員会で予め決定した基準賞与額の50%を賞与支給額の下限、150%を上限としております。
・各業績指標の達成率=(各業績指標の実績値)/(各業績指標の目標値)
・各業績指標のウエイト

売上高	営業利益	親会社株主に帰属する当期純利益
30%	30%	40%

・計算式
Y=(2.5X-1.5)*A

Y:	賞与支給額
X:	各業績指標の達成率に各業績指標のウエイトを乗じて合算した達成率
A:	基準賞与支給額

(ニ)非金銭報酬等
取締役の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式であります。中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、取締役会で別途決議した時期に支給しております。各取締役は、支給された金銭報酬債権等の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとしております。
(ホ)報酬等の割合の決定に関する方針
コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、報酬等を取締役の役割や責任に応じた基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬等(賞与)および中長期インセンティブとしての非金銭報酬等(譲渡制限付株式)による構成としております。具体的な報酬等の割合は以下のとおりであります。

役職名	基本報酬	業績連動報酬等(賞与)	非金銭報酬等(譲渡制限付株式)
社長執行役員および副社長執行役員	60.0%	35.0%	5.0%
専務執行役員および常務執行役員	62.5%	32.5%	5.0%
その他	65.0%	30.0%	5.0%

(ヘ)委任に関する事項
取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の算出方法等を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決議いたします。
また、取締役の報酬等は、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬等の額および支給時期といたします。代表取締役社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申したとおりに各取締役の基本報酬および業績連動報酬等の額を決定するものとし、この報酬額を変更した場合は指名・報酬諮問委員会に報告するものとしております。
② 上記①以外の取締役の報酬等の決定に関する基本方針
上記①以外の取締役の報酬は、経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、基本報酬(固定報酬)のみで構成しております。
③ その他の事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬限度額は、2022年6月17日開催の第38期定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役は年額100百万円以内)と決議されており、当該決議時点の対象となる取締役の員数は6名(うち社外取締役1名)であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、同株主総会において、年額150百万円以内と決議されており、当該決議時点の対象となる監査等委員である取締役の員数は5名(うち社外取締役4名)であります。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
監査等委員会設置会社移行前(2022年4月1日から第38期定時株主総会(2022年6月17日)終結の時まで)

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬等 (賞与)	非金銭報酬等 (譲渡制限付 株式)	退職慰労金
取締役	118	33	6	0	77	8
(うち社外取締役)	(5)	(5)	(-)	(-)	(-)	(3)
監査役	4	4	―	―	―	3
(うち社外監査役)	(2)	(2)	(-)	(-)	(-)	(2)

監査等委員会設置会社移行後(第38期定時株主総会(2022年6月17日)終結の時から2023年3月31日まで)

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬等 (賞与)	非金銭報酬等 (譲渡制限付 株式)	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く)	127	91	34	2	―	6
(うち社外取締役)	(5)	(5)	(-)	(-)	(-)	(1)
取締役 (監査等委員)	30	30	―	―	―	5
(うち社外取締役)	(22)	(22)	(-)	(-)	(-)	(4)

(注) 1.2022年6月17日開催の第38期定時株主総会の承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.役員区分ごとの報酬内容は上表のとおりであり、取締役の報酬等の決定に関する基本方針にしたがって決定しております。各報酬等の支給時期は、基本報酬が年額を12等分して毎月支給、譲渡制限付株式および業績連動賞与が取締役会で決議した日であります。
3.上表(監査等委員会設置会社移行前)の取締役に、2022年5月19日に逝去により退任いたしました取締役1名を含めております。
4. 当事業年度に支給した非金銭報酬の内容は譲渡制限付株式であり、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)に対して、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬として金銭報酬債権を支給いたします。各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。また、譲渡制限付株式にかかる報酬は、当該金銭報酬債権の総額を、譲渡制限付株式の割当日から譲渡制限解除日までの勤務期間に基づき均等に費用化しており、当事業年度において費用計上された金額を記載しております。なお、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限の内容は、以下のとおりであります。

譲渡制限期間	割当日から5年の間
譲渡制限の解除条件	対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、本株式の譲渡制限を解除する。
退任時の取扱い	①譲渡制限の解除時期 対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由(ただし死亡による退任又は退職をした場合を除く)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。また、死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。 ②解除株式数 ①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係る在職期間(月単位)を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数の株数(単元未満株は切り捨て)とする。
当社による無償取得	譲渡制限期間の満了時点もしくは、上記に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

5. 取締役の報酬等は、取締役会から代表取締役社長執行役員 澤田千尋氏に一任する形をとっておりますが、代表取締役社長執行役員は指名・報酬諮問委員会の答申内容のとおりに報酬額を決定しているため、実質的に同委員会に委任しております。同委員会は独立した取締役会の諮問機関であり、その原案について、取締役の報酬等の決定に関する基本方針との整合性を含め多角的な検討を行っております。このため、取締役会は、基本的に同委員会の答申を尊重し、その内容が取締役の報酬等の決定方針に沿うものであると判断していることから、取締役の報酬額の決定を同委員会に委任しております。なお、同委員会は、代表取締役社長執行役員 澤田千尋氏、社外取締役(監査等委員) 都築正行氏および社外取締役 土地順子氏の3名により構成し、社外取締役が過半数を占めるとともに、都築正行氏が同委員会委員長を務めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。