有価証券報告書-第15期(平成26年5月1日-平成27年4月30日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式868,800株は、「個人その他」に含めて記載しております。
2.「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。
| 平成27年4月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 7 | 31 | 56 | 31 | 9 | 11,232 | 11,366 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 3,328 | 9,444 | 38,724 | 6,947 | 70 | 175,599 | 234,112 | 2,800 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 1.42 | 4.03 | 16.54 | 2.97 | 0.03 | 75.01 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式868,800株は、「個人その他」に含めて記載しております。
2.「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 52,473,600 |
| 計 | 52,473,600 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)上記「提出日現在発行数」に、新株予約権の行使による平成27年7月1日から本有価証券報告書提出日までの増加株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年4月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年7月30日) (注) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 23,414,000 | 23,414,000 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 23,414,000 | 23,414,000 | - | - |
(注)上記「提出日現在発行数」に、新株予約権の行使による平成27年7月1日から本有価証券報告書提出日までの増加株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成22年12月16日開催の取締役会決議による新株予約権の状況
(注)1.新株予約権1個当たりの発行価額は、4,600円であります。
2.当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
上記算式による調整後の株式の数は、当社普通株式の株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
3.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用します。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとします。
4.株式1株当たりの払込金額は、463,800円(以下、「当初行使価額」といいます。)とし、平成23年1月5日から平成25年1月4日までの間に株式会社東京証券取引所(以下、「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引終値(なお、当該値は、当社が割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合等を行った場合には上記の定めに準じて合理的に調整されるものとします。)が一度でも当初行使価額を上回った場合、当該日の翌営業日から当該日時点の行使価額の50%に修正されるものとします。
なお、新株予約権は、上記行使価額の修正条項により、平成23年1月18日に行使価額が231,900円に修正されております。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定します。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権1個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
(6)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。
なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は下記のとおりとします。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。(7)譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
② 新株予約権の新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
③ 当社は、東証における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月平均株価(当日を含む直近の21営業日の平均株価をいい、1円未満の端数は切り捨てます。)が、発行決議日前日の東証における当社普通株式の普通取引終値の終値である金231,900円(以下、「決議日前日終値」といいます。)に対し、以下のとおりの各期間について以下のとおりの一定の水準(以下、「取得条件判定水準」といい、1円未満の端数は切り捨てます。)を一度でも下回った場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。ただし、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の行使価額の修正事由が生じた場合には、この限りではありません。
ⅰ 平成23年1月5日から平成23年4月4日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の80%
ⅱ 平成23年4月5日から平成23年7月4日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の100%
ⅲ 平成23年7月5日から平成24年1月4日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の125%
ⅳ 平成24年1月5日から平成24年7月4日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の150%
ⅴ 平成24年7月5日から平成25年1月3日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の175%
ⅵ 平成25年1月4日
取得条件判定水準 決議日前日終値の200%
6.平成24年5月1日の株式分割により、新株予約権の目的となる株式の数等を調整しております。
② 平成27年2月18日開催の取締役会決議による新株予約権の状況
(注)1.新株予約権1個当たりの発行価額は、1,000円であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.① 割当日から平成32年3月4日までの間に、下記(ア)(イ)の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することができるものとします。また、平成32年3月5日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとします。ただし、下記(ア)(イ)のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとします。
(ア)割当日から平成32年3月4日までの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の200%を上回ること。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければなりません。
(イ)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60%を下回ること。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60%で行使させることができます。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60%を下回っている場合に限ります。
② 下記(a)～(d)に掲げる場合に該当するときには、前記(ア)(イ)の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れます。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止や倒産等、本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定します。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権1個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
(6)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。
(7)譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成22年12月16日開催の取締役会決議による新株予約権の状況
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年4月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年6月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 180 | 180 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 72,000(注2、6) | 72,000(注2、6) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 580(注3、4、6) | 580(注3、4、6) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年1月5日から 平成33年1月4日まで | 平成23年1月5日から 平成33年1月4日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 580(注6) 資本組入額 290 | 発行価格 580(注6) 資本組入額 290 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の質入、相続その他一切の処分をすることができない。また、新株予約権の一部行使はできない。 | 新株予約権の質入、相続その他一切の処分をすることができない。また、新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | (注5) |
(注)1.新株予約権1個当たりの発行価額は、4,600円であります。
2.当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
上記算式による調整後の株式の数は、当社普通株式の株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
3.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 1株当たりの時価 | |||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用します。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとします。
4.株式1株当たりの払込金額は、463,800円(以下、「当初行使価額」といいます。)とし、平成23年1月5日から平成25年1月4日までの間に株式会社東京証券取引所(以下、「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引終値(なお、当該値は、当社が割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合等を行った場合には上記の定めに準じて合理的に調整されるものとします。)が一度でも当初行使価額を上回った場合、当該日の翌営業日から当該日時点の行使価額の50%に修正されるものとします。
なお、新株予約権は、上記行使価額の修正条項により、平成23年1月18日に行使価額が231,900円に修正されております。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定します。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権1個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
(6)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。
なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は下記のとおりとします。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。(7)譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
② 新株予約権の新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
③ 当社は、東証における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月平均株価(当日を含む直近の21営業日の平均株価をいい、1円未満の端数は切り捨てます。)が、発行決議日前日の東証における当社普通株式の普通取引終値の終値である金231,900円(以下、「決議日前日終値」といいます。)に対し、以下のとおりの各期間について以下のとおりの一定の水準(以下、「取得条件判定水準」といい、1円未満の端数は切り捨てます。)を一度でも下回った場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。ただし、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の行使価額の修正事由が生じた場合には、この限りではありません。
ⅰ 平成23年1月5日から平成23年4月4日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の80%
ⅱ 平成23年4月5日から平成23年7月4日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の100%
ⅲ 平成23年7月5日から平成24年1月4日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の125%
ⅳ 平成24年1月5日から平成24年7月4日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の150%
ⅴ 平成24年7月5日から平成25年1月3日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の175%
ⅵ 平成25年1月4日
取得条件判定水準 決議日前日終値の200%
6.平成24年5月1日の株式分割により、新株予約権の目的となる株式の数等を調整しております。
② 平成27年2月18日開催の取締役会決議による新株予約権の状況
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年4月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年6月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 780 | 780 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 78,000(注2) | 78,000(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 999(注3、4) | 999(注3、4) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年3月6日から 平成37年3月5日まで | 平成27年3月6日から 平成37年3月5日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 999 資本組入額 500 | 発行価格 999 資本組入額 500 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | (注5) |
(注)1.新株予約権1個当たりの発行価額は、1,000円であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 1株当たりの時価 | |||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.① 割当日から平成32年3月4日までの間に、下記(ア)(イ)の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することができるものとします。また、平成32年3月5日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとします。ただし、下記(ア)(イ)のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとします。
(ア)割当日から平成32年3月4日までの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の200%を上回ること。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければなりません。
(イ)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60%を下回ること。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60%で行使させることができます。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60%を下回っている場合に限ります。
② 下記(a)～(d)に掲げる場合に該当するときには、前記(ア)(イ)の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れます。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止や倒産等、本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定します。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権1個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
(6)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。
(7)譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使
2.株式分割による増加(1株につき400株)
3.有償第三者割当
割当先 カルチュア・コンビニエンス・クラブ(株)、CCCモバイル(株)
3,000千株
発行価格 979円
資本組入額 489.5円
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成22年5月1日～ 平成23年4月30日 (注1) | 9 | 51,011 | 900 | 3,043,285 | 900 | 1,671,502 |
| 平成23年5月1日～ 平成24年4月30日 (注1) | 18 | 51,029 | 1,800 | 3,045,085 | 1,800 | 1,673,302 |
| 平成24年5月1日 (注2) | 20,360,571 | 20,411,600 | - | 3,045,085 | - | 1,673,302 |
| 平成25年5月1日～ 平成26年4月30日 (注1) | 2,400 | 20,414,000 | 600 | 3,045,685 | 600 | 1,673,902 |
| 平成27年3月12日 (注3) | 3,000,000 | 23,414,000 | 1,468,500 | 4,514,185 | 1,468,500 | 3,142,402 |
(注)1.新株予約権の行使
2.株式分割による増加(1株につき400株)
3.有償第三者割当
割当先 カルチュア・コンビニエンス・クラブ(株)、CCCモバイル(株)
3,000千株
発行価格 979円
資本組入額 489.5円
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。
| 平成27年4月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 868,800 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 22,542,400 | 225,424 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,800 | - | - |
| 発行済株式総数 | 23,414,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 225,424 | - |
(注)「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年4月30日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| フリービット(株) | 東京都渋谷区円山町3番6号 | 868,800 | - | 868,800 | 3.71 |
| 計 | - | 868,800 | - | 868,800 | 3.71 |