四半期報告書-第20期第3四半期(令和1年11月1日-令和2年1月31日)

(重要な後発事象)
1.事業分離
当社は2020年1月7日開催の取締役会において、当社のクラウドビジネスフォン事業をクラウドテレコム株式会社に会社分割により移管する決議を行い、2020年1月8日にクラウドテレコム株式会社と吸収分割に関する契約を締結し、2020年3月1日にクラウドビジネスフォン事業をクラウドテレコム株式会社に会社分割により承継させました。
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
クラウドテレコム株式会社
② 分離した事業の内容
クラウドビジネスフォン事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、スマートフォンで内線通話機能や固定電話番号による発着信を実現するハイブリッド・クラウドビジネスフォンサービス「モバビジ」を開発し展開してきましたが、近年のクラウドビジネスフォン市場の競争激化を鑑み、事業の方向性を検討した結果、ビジネスフォン事業を専業とするクラウドテレコム株式会社に承継させることで、一層の市場競争力の強化が図られるものと評価いたしました。本事業分離により、本事業のサービス基盤を提供する当社においての収益性向上に寄与し、他の注力事業に経営リソースを集中させることで、より効率的な事業運営を図ることができると判断いたしました。
④ 事業分離日
2020年3月1日
⑤ 譲渡価額
譲渡対価は6億円に加え、2019年11月30日現在の資産、負債を基礎とし、効力発生日の前日までの増減等を加味し計算するため、現時点では確定しておりません。
⑥ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
当社を分割会社、クラウドテレコム株式会社を承継会社とする吸収分割
(2)実施する会計処理の概要
① 移転損益の金額(概算)
3.6億円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳(概算)

資産		2.3億円
負債		0.2

③ 会計処理
移転したクラウドビジネスフォン事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識する予定であります。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
インフラテック事業
(4)当四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 1.8億円
営業損失 2.3
2.取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社フォーイットは、2020年3月2日開催の取締役会において、Rita株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Rita株式会社
事業の内容 0to0動画広告プラットフォームの構築・運営
② 企業結合を行った主な理由
高い広告効果を有する動画プラットフォーム事業がグループポートフォリオに加わることにより、成果対象範囲をリアル店舗まで拡大し、広告主に対するマーケティングソリューションの幅を広げることが可能となるため、同社の株式を取得するに至りました。
③ 企業結合日
2020年3月2日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Rita株式会社
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社フォーイットが、現金を対価とした株式の取得によりRita株式会社の議決権100.0%を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	111百万円
取得原価	111

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3.自己株式の取得
当社は、2020年3月13日開催の取締役会において、会社法165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株式市場の変化に対応し1株あたりの価値を高めるとともに、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実行を目的としております。
(2)取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類
当社普通株式
② 取得する株式の総数
2,500,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合:11.26%)
③ 取得する期間
2020年3月16日～2020年9月30日
④ 取得価額の総額
2,000百万円(上限)
⑤ 取得の方法
東京証券取引所における市場買付