四半期報告書-第21期第2四半期(令和2年8月1日-令和2年10月31日)

(重要な後発事象)
事業分離(子会社株式の譲渡)
当社は、2020年9月17日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社アルクの全株式を譲渡することを決議し、2020年11月30日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社アルク及びその子会社2社を連結の範囲から除外いたします。
(1)事業分離の概要
① 分離先の名称
NBSEエドテック投資事業有限責任組合
なお、NBSEエドテック投資事業有限責任組合は、当社の前代表取締役である田中伸明氏が株式の100%を保有する日本事業承継アントレプレナーズ株式会社を唯一の無限責任組合員として2020年10月3日に組成されております。
② 分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社アルク
株式会社トゥモロー
株式会社ビナヤマト
事業の内容:個人、法人及び教育機関向け語学教育サービスの提供
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、特許取得技術を含む最先端のテクノロジーと、市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせて独自のネットワークサービスを展開し、多様な「情報(データ)」を有するグループとなるまでに成長いたしました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境においては、5G、Blockchain、AI、量子コンピュータなどの破壊的テクノロジーの到来や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態への対応が急務となっております。
当社グループは、このような環境の変化を見据え、2020年9月11日、次期中期経営計画『SiLK VISION 2024』に向けた戦略骨子を発表しており、2021年4月期を新常態における継続的成長を企図した戦略移行期間として“トランスフォーメーション・ターム”と位置づけることといたしました。『SiLK VISION 2024』においては、「Trusted Internet」構想の元、Blockchainを活用してインフラ自体をTrusted化したプラットフォーム上において、過去の中期経営計画に沿った買収・提携によりグループ化したグループポートフォリオが有する多様なデータを徹底的に統合/連携/活用し、さらにデータ連携後は、垂直統合もしくは非グループ化により、「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としたグループ再編を順次行ってまいります。本戦略骨子に基づき、株式会社アルクにおいては、子会社化後における構造改革を経てデータ連携のための体制が整ったことに加え、今後の新常態時代における機動性確保、将来の当社連結財務諸表における影響等を考慮した結果、本譲渡により非グループ化することといたしました。
④ 事業分離日
2020年11月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施する会計処理の概要
① 移転損益の金額
現時点では確定しておりません。
なお、事業分離における売却価額の妥当性を確保するため、当社および対象会社から独立した第三者算定機関に対象会社の企業価額算定を依頼し、その算出された金額を基に売却価額を決定いたしました。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
③ 会計処理
現時点では確定しておりません。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
エドテック事業
(4)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
現時点では確定しておりません。
(5)継続的関与の主な概要
当社は、分離先であるNBSEエドテック投資事業有限責任組合に対し、100百万円の出資を行っており、その出資比率は9.5%であります。