有価証券報告書-第45期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
1 取得による企業結合
当社は、2020年4月30日に市原グリーン電力株式会社及び循環資源株式会社の株式を以下のとおり取得し、子会社化及び関連会社化しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
市原グリーン電力株式会社
循環資源株式会社
事業の内容
市原グリーン電力株式会社 電力供給業
循環資源株式会社 発電燃料の貯蔵・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは「資源循環型社会への貢献を目指す」を経営理念とし、事業領域の拡大及び多角化を推進することで、廃棄物の再資源化と環境負荷の低減を実現する総合環境企業を目指しております。特に、木質バイオマス発電を中核とする再生可能エネルギー事業の更なる拡充について、数年来検討を重ねてまいりました。
市原グリーン電力株式会社は2004年の設立以降、千葉県市原市において建設現場より排出された廃木材を原料とする木チップを主燃料とし、工場などから排出された紙や廃プラスチックを加工したRPF(固形燃料)も一部燃料としてボイラーで燃焼する、首都圏最大級の発電出力49,900kWを誇る木質バイオマス発電事業者です。一方、循環資源株式会社は市原グリーン電力株式会社に対して、燃料となる木チップ及びRPFの保管及びタイムリーな供給を行うことを目的に2004年に設立され、両社は相互補完関係にあります。
市原グリーン電力株式会社の子会社化及び循環資源株式会社の関連会社化は、再生可能エネルギー事業を新たな収益の柱と位置付けている当社グループにとって、安定した燃料供給体制に基づいた長期稼働実績のある大型発電所が取得出来ることとなり、計数面での効果(発電事業ラインアップ充実によるセグメント業績の向上)に加え、非計数的な効果(ノウハウの蓄積、技術力の向上)も見込めると認識しております。
③ 企業結合日
市原グリーン電力株式会社 2020年4月30日(2020年6月30日をみなし取得日といたします。)
循環資源株式会社 2020年4月30日(2020年6月30日をみなし取得日といたします。)
④ 企業結合の法的形式
市原グリーン電力株式会社 現金を対価とする株式取得
循環資源株式会社 現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
市原グリーン電力株式会社 変更ありません。
循環資源株式会社 変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
市原グリーン電力株式会社 85.1%(子会社)
循環資源株式会社 30.0%(関連会社)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
市原グリーン電力株式会社 当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
循環資源株式会社 当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2021年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
市原グリーン電力株式会社

取得の対価	現金	5,191百万円
取得原価		5,191百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬等36百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
市原グリーン電力株式会社 3,415百万円
なお、のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計上された金額でありましたが、当連結会計年度末までに確定しております。
確定に伴いのれんの金額は140百万円増加しており、これは建物及び構築物が26百万円、機械装置及び運搬具が477百万円、資産除去債務が504百万円、繰延税金負債が140百万円それぞれ増加したことによるものであります。
② 発生原因
主として市原グリーン電力株式会社が、再生可能エネルギー事業を展開することで期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
市原グリーン電力株式会社 10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

市原グリーン電力株式会社	流動資産	832百万円
	固定資産	3,728百万円
	資産合計	4,561百万円
	流動負債	1,894百万円
	固定負債	555百万円
	負債合計	2,450百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

市原グリーン電力株式会社	売上高	4,337百万円
	営業利益	133百万円
	経常利益	117百万円

市原グリーン電力株式会社は2020年3月26日から2020年5月11日までの間、大規模修繕により発電設備の稼働を停止しており、連結財務諸表に含まれない業績の期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)の損益は営業損失となっております。概算額はその営業損失を含めた金額であります。
また、損益はのれん償却費控除後の金額です。
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を基に、企業結合時に認識されたのれんが連結会計年度の開始の日に発生したものとして、影響の概算額を算定しています。
なお、当該概算額については監査証明を受けておりません。
2 当社とリバーホールディングス株式会社との共同持株会社設立(株式移転)による経営統合について
(追加情報)
当社とリバーホールディングス株式会社(以下「リバーホールディングス」といい、当社とリバーホールディングスを総称して「両社」といいます。)は、共同株式移転(以下「本株式移転」)の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」)について、基本的な合意に達し、2021年3月18日開催の両社の取締役会において、経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、同日、両社間で締結いたしました。
また、両社は、2021年5月14日に開催した両社の取締役会における決議に基づき、同日、両社間で統合契約書を締結し、共同して株式移転計画を作成いたしました。
なお、2021年6月23日に開催された当社の定時株主総会において、株式移転計画について承認されております。
(1) 本株式移転による経営統合の目的
① 経営統合の経緯・目的
近年、地球温暖化、廃プラスチック問題等により、地球環境は深刻な影響を受けております。また、昨年から続いている爆発的な新型コロナウイルス感染症拡大は、人々のライフスタイル、企業を取り巻く経営環境へも大きな影響を与えております。
こうした状況下にあって、両社は、第一に、地球環境を保全するという経営理念が同じであること、第二に、地球規模のCO2排出削減や廃プラスチックのリサイクル等の技術的対応については、必要となる大規模投資や研究開発を個社毎で実施するよりも、二社共同で経営資源を投じることが効率的であると判断したこと、第三に、リサイクル事業の深化やエネルギー事業の推進について、相手方の経営資源を自社で活かす相乗効果が十二分にあることを理由に、本経営統合に合意いたしました。
本経営統合は、ワンストップでサービスやエネルギーを提供する「総合環境企業」を目指すための出発点としての統合であり、両社は、株主様・お客様・従業員はもちろん、近隣住民・地域社会や行政機関、金融機関など全てのステークホルダーとのバランスの取れた関係を一層強化しつつ、ESG投資の観点からも機関投資家・個人投資家の皆様より評価をいただきながら企業価値最大化を実現していけるとの結論に至りました。
② 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容
a 株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
b 本株式移転に係る割当ての内容

	タケエイ	リバーホールディングス
株式移転比率	1.24	1

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
タケエイの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.24株を、リバーホールディングスの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注3)共同持株会社が交付する新株式数(予定) 普通株式:52,610,712株
タケエイの発行済株式総数28,616,300株(2020年12月末時点)、リバーホールディングスの発行済株式総数17,126,500株(2020年12月末時点)を前提として算出しております。
(注4)単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。
また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社及びリバーホールディングスは、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
(2) 本株式移転の日程

経営統合に関する基本合意書承認取締役会 (両社)	2021年3月18日
経営統合に関する基本合意書締結 (両社)	2021年3月18日
統合契約書及び株式移転計画並びに新会社名承認取締役会 (両社)	2021年5月14日
統合契約書締結及び株式移転計画作成 (両社)	2021年5月14日
株式移転計画承認定時株主総会 (タケエイ)	2021年6月23日
株式移転計画承認臨時株主総会 (リバーホールディングス)	2021年6月30日 (予定)
東京証券取引所上場廃止日 (両社)	2021年9月29日 (予定)
統合予定日(共同持株会社設立登記日)	2021年10月1日 (予定)
共同持株会社株式上場日	2021年10月1日 (予定)

(注)上記は現時点での予定であり、本件経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(3) 本株式移転の当事会社の概要(2021年3月末時点)

名称	株式会社タケエイ	リバーホールディングス株式会社
所在地	東京都港区芝公園二丁目4番1号A-10階	東京都千代田区大手町一丁目7番2号 東京サンケイビル15階
代表者の役職・ 氏名	代表取締役社長 阿部 光男	代表取締役社長執行役員 松岡 直人
事業内容	廃棄物処理・リサイクル	資源リサイクル
資本金	8,489百万円	1,715百万円
設立年月日	1977年3月7日	2007年7月2日
発行済株式数	28,616,300株	17,126,500株
決算期	3月31日	6月30日

(4) 本株式移転により新たに設立する会社

商号	TREホールディングス株式会社 (TRE HOLDINGS CORPORATION)
本店所在地	東京都千代田区大手町一丁目7番2号 東京サンケイビル15階
取締役の氏名	代表取締役会長:松岡 直人 代表取締役社長:阿部 光男 取締役:鈴木 孝雄 取締役:三本 守 取締役(監査等委員):石井 友二 取締役(監査等委員):大村 扶美枝 取締役(監査等委員):末松 広行
資本金	100億円
決算期	3月31日

(注)商号のTREホールディングス株式会社の新社名由来は、「私達は、地球環境の保全(Earth, Ecology)のために、新たな技術開発(Technology)、リサイクル深化(Recycling)、エネルギー事業推進(Renewable Energy)に挑戦する(Try)」のキーワードの頭文字を取りました。
(5) 本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当し、パーチェス法が適用されることが見込まれております。パーチェス法の適用に伴い、共同持株会社の連結決算においてのれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、金額に関しては現時点では確定しておりません。