訂正有価証券報告書-第46期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(追加情報)
当社とリバーホールディングス株式会社(以下「リバーホールディングス」といい、当社とリバーホールディングスを総称して「両社」といいます。)は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」)について、基本的な合意に達し、2021年3月18日開催の両社の取締役会において、経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、同日、両社間で締結いたしました。
また、2021年5月14日に開催した両社の取締役会における決議に基づき、同日、両社間で統合契約書を締結し、共同して株式移転計画を作成いたしました。
2021年6月23日に開催された当社の定時株主総会及び2021年6月30日に開催されたリバーホールディングスの臨時株主総会において、株式移転計画が承認され、2021年10月1日付で共同持株会社となるTREホールディングス株式会社を設立しました。
本経営統合は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)において「取得」による企業結合に該当し、共同持株会社であるTREホールディングス株式会社の第1期連結会計年度の連結財務諸表に、当社を取得企業とした企業結合の結果が反映されております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 リバーホールディングス株式会社
事業の内容 資源リサイクル業
② 企業結合を行った主な理由
近年、地球温暖化、廃プラスチック問題等により、地球環境は深刻な影響を受けております。また、昨年から続いている爆発的な新型コロナウイルス感染症拡大は、人々のライフスタイル、企業を取り巻く経営環境へも大きな影響を与えております。
こうした状況下にあって、両社は、第一に、地球環境を保全するという経営理念が同じであること、第二に、地球規模のCO2排出削減や廃プラスチックのリサイクル等の技術的対応については、必要となる大規模投資や研究開発を個社毎で実施するよりも、二社共同で経営資源を投じることが効率的であると判断したこと、第三に、リサイクル事業の深化やエネルギー事業の推進について、相手方の経営資源を自社で活かす相乗効果が十二分にあることを理由に、本経営統合に合意いたしました。
本経営統合は、ワンストップでサービスやエネルギーを提供する「総合環境企業」を目指すための出発点としての統合であり、両社は、株主様・お客様・従業員はもちろん、近隣住民・地域社会や行政機関、金融機関など全てのステークホルダーとのバランスの取れた関係を一層強化しつつ、ESG投資の観点からも機関投資家・個人投資家の皆様より評価をいただきながら企業価値最大化を実現していけるとの結論に至りました。
③ 企業結合日
2021年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
⑤ 結合後企業の名称
TREホールディングス株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
(2)株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の移転比率
(イ)当社の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1.24株
(ロ)リバーホールディングスの普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1株
② 算定方法
当社は佐藤総合法律事務所に、リバーホールディングスは株式会社KPMG FASに、第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、株式移転比率について合意・決定いたしました。
③ 株式交付数
普通株式 52,610,712株
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料・アドバイザリー報酬等 35百万円