有価証券報告書-第17期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式会社レフトキャピタルの全株式の取得
当社は、2021年1月6日付で株式会社レフトキャピタル(以下「レフトキャピタル」)の全株式を取得する内容の株式譲渡契約を締結し、同社を完全子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社レフトキャピタル
事業の内容	システム開発を行う子会社の持株会社

②企業結合を行った主な理由
当社グループは「『次』に挑む、機会を創り続ける。」というミッションの下、これまでキャリアエンジニアにとどまらず、エンジニアを志す数多くの若者にエンジニアとして働く機会を提供してきました。なかでも、5GやIoTの浸透により全産業において今後、高水準で人材需要の継続が予想されるITソフト領域の強化に取り組み、当社グループのエンジニアの約4割を占めるまでになりました。
一方、レフトキャピタルの子会社である株式会社アロートラストシステムズは、ITソフト業界で長い歴史をもつシステム開発会社で、高い開発力によりこれまで、通信・金融・流通・製造・旅行・自治体など幅広い業界においてシステムの開発受託を行っており、当社グループは、株式会社アロートラストシステムズの連結子会社化によって、新たな顧客基盤の開拓ができることを期待しております。
③企業結合日
2021年1月6日(株式取得日)
2021年1月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,335百万円
取得原価		1,335百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 40百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
857百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	970百万円
固定資産	1,224百万円
資産合計	2,194百万円
流動負債	381百万円
固定負債	1,334百万円
負債合計	1,716百万円

(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
①無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

顧客関連資産	950百万円
受注残	40百万円

②全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

顧客関連資産	14年
受注残	0.3年

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2.株式会社夢真ホールディングスの吸収合併
当社と株式会社夢真ホールディングス(以下「夢真ホールディングス」)は、2021年4月1日を効力発生日とした吸収合併により経営統合(以下「本経営統合」)し、同日付で商号を「株式会社夢真ビーネックスグループ」へ変更いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社夢真ホールディングス
事業の内容 人材派遣事業
② 企業結合を行った主な理由
「事業領域の拡大」「採用力・人材育成力等の強化」「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。
a)事業領域の拡大
当社と夢真ホールディングスは同じ技術者派遣業界に属しつつも、異なる特色を有しており、主力事業においては顧客の重複がほぼなく、本経営統合を通じ、事業ポートフォリオはバランスよく強化されるものと考えております。
また、今後拡大が予想されるIT領域においては、規模拡大により幅広くまたスピーディーに顧客ニーズに応えることができることとなるなど、今後の業容成長に適した組合せであり、技術者派遣業界でより一層の存在感を示す企業となることができると考えております。
さらに、事業領域の拡大を通じて、社員の皆様の多様なキャリアアップの機会と可能性を提供できる企業となることを目指します。
b)採用力・人材育成力等の強化
技術者派遣の業界では経験年数の高いエンジニアの採用、派遣に強みをもつ企業もありますが、当社と夢真ホールディングスはともに未経験者を雇用した上でそのキャリアアップの機会を提供することに主眼を置いており、人材採用、教育面でのノウハウに関する親和性も高くなっております。
また、本経営統合により両社の知識・経験を融合し、研修や派遣先企業でのスキル向上を通じた派遣社員の方のスキルアップノウハウを相互に共有することで、更なる人材育成力の強化につなげます。
さらに、採用面でも、本経営統合による企業規模拡大等により採用力の更なる強化を期待することができ、両社のノウハウの共有や人材の拡充等による管理面の更なる強化を通じて社員の皆様により安心して働くことができる職場の提供を目指します。
c)財務基盤の強化
本経営統合を通じて企業規模も拡大、信用力向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規模な業界再編にも対応ができる体制構築が可能となります。
③ 企業結合日
2021年4月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を交付する企業であることに加えて、相対的な規模の相違の有無等の複数の要素を総合的に勘案した結果、当社を取得企業と決定いたしました。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2021年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	80,336百万円
取得の対価	吸収合併消滅会社の新株予約権者に対して交付した吸収合併存続会社の新株予約権	120百万円
取得原価		80,456百万円

(4)本合併に係る割当ての内容
①株式の種類別の交換比率
夢真ホールディングスの普通株式1株に対して当社の普通株式0.63株を割当て交付いたしました。
②合併交付金
該当事項はありません。
③本合併により発行する株式の種類及び数
普通株式
47,761,083株
(注)当社の保有する自己株式1,569株を本合併による株式の割り当てに充当し、残数について新たに普通株式を発行いたしました。
④ 合併比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、夢真ホールディングスはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社を選定いたしました。
当社及び夢真ホールディングスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

358百万円

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
70,919百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	21,827百万円
固定資産	5,016百万円
資産合計	26,843百万円
流動負債	10,090百万円
固定負債	7,526百万円
負債合計	17,617百万円

(8)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
①無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

受注残

1,000百万円

②全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

受注残	0.53年

(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。