有価証券報告書-第16期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
株式会社アクシス・クリエイトほか2社の株式取得による連結子会社化
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

① 被取得企業の名称	株式会社アクシス・クリエイト
② 事業の内容	SES事業(ITエンジニア派遣)
③ 資本金の額	20百万円

① 被取得企業の名称	株式会社フェイス
② 事業の内容	SES事業(ITエンジニア派遣)
③ 資本金の額	1百万円

① 被取得企業の名称	株式会社アクシスヒューマンデベロップメント
② 事業の内容	ICTエンジニアの育成
③ 資本金の額	1百万円

(2)企業結合を行った主な理由
当社が属する技術系派遣市場は拡大基調が続いており、なかでもITエンジニアに対する需要が高く、5GやIoTの浸透によりITエンジニアの需要は全産業で高まり、今後も高水準で推移することが予想されます。当社は、2020年6月期を初年度とする3ヵ年の中期経営計画において、技術系領域の更なる伸長、なかでもIT技術分野を拡張させることを掲げました。今回の3社の子会社化は中期経営計画に沿ったものであり、IT技術分野の拡張を前進させるためのものです。
(3)企業結合日
2019年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
1)株式会社アクシス・クリエイト
100%
2)株式会社フェイス
100%
3)株式会社アクシスヒューマンデベロップメント
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年1月1日から2020年6月30日まで
株式会社アクシス・クリエイトにつきましては、会社分割にて株式会社フェイス(現・株式会社アクシス・クリエイト)に事業を承継し、株式会社BNK1に商号変更した上で清算しているため、2020年1月1日から2020年3月31日までの業績を連結財務諸表に含めております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金及び未払金	1,565百万円
取得原価		1,565

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

75百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,355百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
2百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	495百万円
固定資産	24
資産合計	519
流動負債	314
固定負債	0
負債合計	315

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
9.支払資金の調達及び支払方法
自己資金により充当
2.共通支配下の取引等
連結子会社間の吸収合併
当社の連結子会社である株式会社トラスト・アイパワーズは2019年7月1日付にて同じく当社の連結子会社である株式会社トラスト・ネクストソリューションズを吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
①結合企業

結合企業の名称	株式会社トラスト・アイパワーズ
事業の内容	ICT分野における人材派遣、アウトソーシング

②被結合企業

結合企業の名称	株式会社トラスト・ネクストソリューションズ
事業の内容	自動車分野中心とした組込みソフトウェアの企画から開発 電子回路設計開発及び評価

(2)企業結合日
2019年7月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社トラスト・アイパワーズを存続会社、株式会社トラスト・ネクストソリューションズを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ビーネックスソリューションズ
(5)その他取引の概要に関する事項
両社の経営資源を統合して経営の効率化及び企業価値の向上を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
会社分割による持株会社体制への移行
1.取引の概要
当社は、2019年9月27日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)による持株会社体制への移行の決定、および株式会社ビーネックステクノロジーズ(以下、「承継会社」といいます。)との吸収分割契約の締結を決議し、2020年1月1日付で当社の事業を承継会社に承継いたしました。これに伴い、当社は2020年11月1日付で「株式会社ビーネックスグループ」に商号変更し、持株会社へ移行いたしました。
(1)分割当事会社の概要

	分割会社 (2019年12月31日現在)	承継会社 (2020年1月1日現在)
商号	株式会社トラスト・テック (2020年1月1日付で株式会社ビーネックスグループに商号変更)	株式会社ビーネックステクノロジーズ
事業内容	技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業	技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業
設立年月日	1997年8月6日	2019年7月1日
本店所在地	東京都	東京都
代表者	代表取締役社長 西田 穣	代表取締役 西田 穣
資本金	4,355百万円	200百万円
発行済株式数	42,803,900株	1,000株
決算期	6月期	6月期
大株主及び持株比率	中山 隼雄 19.6%	株式会社トラスト・テック 100% (現:株式会社ビーネックスグループ)

(2)対象となった事業の内容
技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業
(3)企業結合日
2020年1月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社ビーネックステクノロジーズを承継会社とする吸収分割
(5)会社分割の目的
当社を取り巻く競争環境は一層激しさを増すなか、持続可能な成長を達成すべく当社は、中期成長戦略に掲げている「領域」および「地域」の拡大施策のもと、国内および英国の人材派遣会社の買収や、アジア市場においては現地法人の設立や合弁会社の設立を積極的に行ってまいりました。
このような環境下において、当社は、責任体制の明確化を図り、最適なグループ・ガバナンスの運営体制を構築し、グループ一体となる組織文化の醸成を図る体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、新たな成長分野を含めた経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
(1)追加取得した子会社株式の取得価額及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	流動資産	5,292百万円
	固定資産	1,035百万円
	流動負債	3,600百万円
	取得原価	2,727百万円

(2)当社が取得した子会社株式
当社は、本会社分割の対価として、株式会社ビーネックステクノロジーズが新たに発行した普通株式100株を取得致しました。