有価証券報告書-第26期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。当社は、継続的な事業成長を通じて株主様、お客様、従業員等の関係者をはじめ、広く社会に貢献する企業となることを経営目標としております。このため、透明性及び健全性の高い企業経営を目指し、会社創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、役員・従業員へのコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針としております。
企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、継続的な事業成長を通じて株主様、お客様、従業員等の関係者をはじめ、広く社会に貢献する企業となることを経営目標としております。このため、透明性及び健全性の高い企業経営を目指し、会社創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、役員・従業員へのコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針としております。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会設置会社にしております。監査役会は非常勤監査役2名と常勤監査役1名の3名で構成され毎月1回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しているほか、各監査役は毎回の取締役会に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対し適正な監査が確保されるものと考えております。
当社は、創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むこととし、充分な経験と知識を有した社外取締役に当社の事業及び業界に関する意見及び情報交換を通じ意思決定の妥当性に資しており、取締役6名中4名が社外取締役となっております。
以上を理由として、現状のガバナンス体制を採用しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は以下のとおりであります。
③ 取締役会・取締役
本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役全6名で構成され、うち2名が社内取締役、4名が社外取締役であります。コーポレート・ガバナンス強化のために社外取締役は原則2名以上を置く方針であります。経営の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会を毎月1回、これに加えて必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
なお、当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の解任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
<構成員>
④ 経営会議
本有価証券報告書提出日現在において、経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、CXO・CSO及び本部長・事業部長で構成されています。また、必要に応じてその他担当部門長を召集し、具体的な報告を行わせることがあります。日常業務執行における意思決定機関である経営会議は、毎月1回開催しております。なお、当社の執行役員は、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に則り取締役会の承認を得て各事業の執行責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告および決議事項の速やかな執行を行う義務を負っております。
<構成員>
⑤ 経営政策委員会
本有価証券報告書提出日現在において、経営政策委員会は、経営全般・業務運営に関する重要事項についての審議機関として、社内取締役、社長が指名したものから構成されております。
なお、常勤監査役は、オブザーバーとして出席し、社外取締役、非常勤監査役は、任意でオブザーバーとして出席いたします。経営政策委員会において必要と認めたときには、当該案件の担当者を出席させ、その意見を徴することがあります。原則として毎月1回開催しております。
<構成員>
⑥ 指名・報酬諮問委員会
本有価証券報告書提出日現在において、指名・報酬諮問委員会は、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問機関として社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員で構成しております。予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催しております。
<構成員>
⑦ アドバイザリーボード
本有価証券報告書提出日現在において、アドバイザリーボードは、取締役会の助言機関として経営に資する様々な領域に知悉し、長い経験と卓越した知見を有する方々より経営上の助言やグループ経営の健全性・透明性を向上させるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会メンバー及び社長が指名した有識者により、原則として年3回開催しております。
<構成員>
⑧ 監査役会
本有価証券報告書提出日現在において、当社は監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在において、監査役会は監査役3名で構成され、3名が社外監査役であり、1名が常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会を毎月1回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会に出席し、経営全般に対する監督を行っております。さらに、常勤監査役は経営会議にも出席し、経営全般に対する監督を行っております。
また、監査役会は会計監査人による期末及び四半期末等、会計監査時の往査及び講評に執行役員とともに臨席し、会社の会計状況について説明を受け、内部統制組織の監視、牽制を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役のサポートは、経営企画室とコーポレート本部が行っております。
<構成員>
⑨ 内部監査
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況につきましては、社長直轄の内部監査担当者が内部監査人として、各部門と連携し必要な内部監査を継続的に実施しております。また、内部監査担当者は、監査役や会計監査人との意見交換等により内部統制の充実を図っております。内部監査の結果は代表取締役社長並びに取締役会及び監査役・監査役会に直接報告すると共に、改善すべき事項については被監査部門に通知し、改善状況を確認しております。
なお、経営企画室に対する内部監査は、代表取締役社長の命によりコーポレート本部が実施しております。
⑩ 内部統制システムの整備の状況
当社ではコンプライアンス規程を設け、法律を誠実に遵守して業務を遂行することを基本方針とし、社外の弁護士によるコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供する手段を確保しております。業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、職務分掌規程及び職務権限規程により、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。
また、社長直轄の内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。
⑪ リスク管理体制の整備の状況
当社では定時取締役会を毎月1回開催する他、常勤役員及び執行役員で構成する経営会議やリスクマネジメント委員会を原則毎月1回開催しており、これらの会議体を通じ、業務執行に関して重要な影響を与えうる事項についての情報共有を行うとともにその対応策について協議しております。
また、法律上疑義のある行為等については、外部の専門家に照会した上で実施の可否につき審議しております。
⑫ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ各社の事業に関して責任者を任命し、任命された責任者は、それぞれの職務分担に従い、法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、グループ会社の経営管理を実施します。
・取締役、執行役員及び使用人の子会社における意思決定機関への参加を通じ、子会社において適切な内部統制システムの構築を図っております。
・子会社の管理は、子会社の自主性を尊重しつつ、アステリアグループ全体のガバナンス強化の観点から連結経営を重視した経営を行っております。子会社の経営上の重要な事項については、アステリア取締役会への付議事項としております。また、経営内容を把握するため定期的な報告を求めています。
・グループ各社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らして適切なものとします。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の最低限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は法令が規定する額、監査役は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑮ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑯ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑰ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑱ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が業務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑲ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(保険期間:契約後1年間)を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は①役員(取締役、監査役)、②執行役員と管理職従業員、③役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の代表訴訟敗訴時の損害、関連費用等の損害が填補されることとなります。
被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
⑳ 取締役会の活動状況
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。
2.社外取締役正宗エリザベスは、2023年6月24日就任以降に開催された取締役会から参加しておりま
す。
㉑ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における個々の出席状況については次のとおりであります。
主に取締役並びに従業員を対象とした業績連動型株式報酬制度の検討、株主総会へ付議される役員選任議案の審議を行いました。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。当社は、継続的な事業成長を通じて株主様、お客様、従業員等の関係者をはじめ、広く社会に貢献する企業となることを経営目標としております。このため、透明性及び健全性の高い企業経営を目指し、会社創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、役員・従業員へのコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針としております。
企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、継続的な事業成長を通じて株主様、お客様、従業員等の関係者をはじめ、広く社会に貢献する企業となることを経営目標としております。このため、透明性及び健全性の高い企業経営を目指し、会社創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、役員・従業員へのコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針としております。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会設置会社にしております。監査役会は非常勤監査役2名と常勤監査役1名の3名で構成され毎月1回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しているほか、各監査役は毎回の取締役会に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対し適正な監査が確保されるものと考えております。
当社は、創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むこととし、充分な経験と知識を有した社外取締役に当社の事業及び業界に関する意見及び情報交換を通じ意思決定の妥当性に資しており、取締役6名中4名が社外取締役となっております。
以上を理由として、現状のガバナンス体制を採用しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は以下のとおりであります。
③ 取締役会・取締役
本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役全6名で構成され、うち2名が社内取締役、4名が社外取締役であります。コーポレート・ガバナンス強化のために社外取締役は原則2名以上を置く方針であります。経営の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会を毎月1回、これに加えて必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
なお、当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の解任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
<構成員>
| 役職等 | 氏 名 |
| 議長 代表取締役社長 | 平野 洋一郎 |
| 取締役副社長 | 北原 淑行 |
| 社外取締役 | 五味 廣文 |
| 社外取締役 | Anis Uzzaman |
| 社外取締役 | 時岡 真理子 |
| 社外取締役 | 正宗 エリザベス |
| 社外監査役 | 髙野 善晴 |
| 社外監査役 | 長崎 玲 |
| 社外監査役 | 根本 美緒 |
④ 経営会議
本有価証券報告書提出日現在において、経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、CXO・CSO及び本部長・事業部長で構成されています。また、必要に応じてその他担当部門長を召集し、具体的な報告を行わせることがあります。日常業務執行における意思決定機関である経営会議は、毎月1回開催しております。なお、当社の執行役員は、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に則り取締役会の承認を得て各事業の執行責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告および決議事項の速やかな執行を行う義務を負っております。
<構成員>
| 役職等 | 氏 名 |
| 議長 Chief Strategy Officer | 下薗 和幸 |
| 代表取締役社長 | 平野 洋一郎 |
| 取締役副社長 | 北原 淑行 |
| 社外監査役 | 髙野 善晴 |
| 常務執行役員 | 熊谷 晋 |
| 常務執行役員 | 齊藤 裕久 |
| 執行役員 | 黄 曦(Huang Xi) |
| 執行役員 | 田村 健 |
| 執行役員 | 長沼 史宏 |
| AIコネクテッド事業部長 | 垂見 智真 |
| Chief Transformation Officer | 中山 五輪男 |
| SIC事業部長 | 坂入 岳海 |
| 営業本部長 | 河上 敬 |
| マーケティング本部長 | 東出 武也 |
⑤ 経営政策委員会
本有価証券報告書提出日現在において、経営政策委員会は、経営全般・業務運営に関する重要事項についての審議機関として、社内取締役、社長が指名したものから構成されております。
なお、常勤監査役は、オブザーバーとして出席し、社外取締役、非常勤監査役は、任意でオブザーバーとして出席いたします。経営政策委員会において必要と認めたときには、当該案件の担当者を出席させ、その意見を徴することがあります。原則として毎月1回開催しております。
<構成員>
| 役職等 | 氏 名 |
| 議長 Chief Strategy Officer | 下薗 和幸 |
| 代表取締役社長 | 平野 洋一郎 |
| 取締役副社長 | 北原 淑行 |
| 社外監査役 | 髙野 善晴 |
| 常務執行役員 | 齊藤 裕久 |
| 常務執行役員 | 熊谷 晋 |
| 執行役員 | 田村 健 |
| 執行役員 | 長沼 史宏 |
⑥ 指名・報酬諮問委員会
本有価証券報告書提出日現在において、指名・報酬諮問委員会は、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問機関として社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員で構成しております。予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催しております。
<構成員>
| 役職等 | 氏 名 |
| 委員長 社外取締役 | 五味 廣文 |
| 代表取締役社長 | 平野 洋一郎 |
| 社外取締役 | Anis Uzzaman |
| 社外監査役 | 髙野 善晴 |
⑦ アドバイザリーボード
本有価証券報告書提出日現在において、アドバイザリーボードは、取締役会の助言機関として経営に資する様々な領域に知悉し、長い経験と卓越した知見を有する方々より経営上の助言やグループ経営の健全性・透明性を向上させるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会メンバー及び社長が指名した有識者により、原則として年3回開催しております。
<構成員>
| 役職等 | 氏 名 |
| 議長 Chief Strategy Officer | 下薗 和幸 |
| 代表取締役社長 | 平野 洋一郎 |
| 取締役副社長 | 北原 淑行 |
| 社外取締役 | 五味 廣文 |
| 社外取締役 | Anis Uzzaman |
| 社外取締役 | 時岡 真理子 |
| 社外取締役 | 正宗 エリザベス |
| 社外監査役 | 髙野 善晴 |
| 社外監査役 | 長崎 玲 |
| 社外監査役 | 根本 美緒 |
| 常務執行役員 | 齊藤 裕久 |
| 常務執行役員 | 熊谷 晋 |
| 執行役員 | 田村 健 |
| 執行役員 | 長沼 史宏 |
⑧ 監査役会
本有価証券報告書提出日現在において、当社は監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在において、監査役会は監査役3名で構成され、3名が社外監査役であり、1名が常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会を毎月1回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会に出席し、経営全般に対する監督を行っております。さらに、常勤監査役は経営会議にも出席し、経営全般に対する監督を行っております。
また、監査役会は会計監査人による期末及び四半期末等、会計監査時の往査及び講評に執行役員とともに臨席し、会社の会計状況について説明を受け、内部統制組織の監視、牽制を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役のサポートは、経営企画室とコーポレート本部が行っております。
<構成員>
| 役職等 | 氏 名 |
| 議長 社外監査役 | 髙野 善晴 |
| 社外監査役 | 長崎 玲 |
| 社外監査役 | 根本 美緒 |
⑨ 内部監査
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況につきましては、社長直轄の内部監査担当者が内部監査人として、各部門と連携し必要な内部監査を継続的に実施しております。また、内部監査担当者は、監査役や会計監査人との意見交換等により内部統制の充実を図っております。内部監査の結果は代表取締役社長並びに取締役会及び監査役・監査役会に直接報告すると共に、改善すべき事項については被監査部門に通知し、改善状況を確認しております。
なお、経営企画室に対する内部監査は、代表取締役社長の命によりコーポレート本部が実施しております。
⑩ 内部統制システムの整備の状況
当社ではコンプライアンス規程を設け、法律を誠実に遵守して業務を遂行することを基本方針とし、社外の弁護士によるコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供する手段を確保しております。業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、職務分掌規程及び職務権限規程により、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。
また、社長直轄の内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。
⑪ リスク管理体制の整備の状況
当社では定時取締役会を毎月1回開催する他、常勤役員及び執行役員で構成する経営会議やリスクマネジメント委員会を原則毎月1回開催しており、これらの会議体を通じ、業務執行に関して重要な影響を与えうる事項についての情報共有を行うとともにその対応策について協議しております。
また、法律上疑義のある行為等については、外部の専門家に照会した上で実施の可否につき審議しております。
⑫ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ各社の事業に関して責任者を任命し、任命された責任者は、それぞれの職務分担に従い、法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、グループ会社の経営管理を実施します。
・取締役、執行役員及び使用人の子会社における意思決定機関への参加を通じ、子会社において適切な内部統制システムの構築を図っております。
・子会社の管理は、子会社の自主性を尊重しつつ、アステリアグループ全体のガバナンス強化の観点から連結経営を重視した経営を行っております。子会社の経営上の重要な事項については、アステリア取締役会への付議事項としております。また、経営内容を把握するため定期的な報告を求めています。
・グループ各社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らして適切なものとします。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の最低限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は法令が規定する額、監査役は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑮ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑯ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑰ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑱ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が業務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑲ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(保険期間:契約後1年間)を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は①役員(取締役、監査役)、②執行役員と管理職従業員、③役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の代表訴訟敗訴時の損害、関連費用等の損害が填補されることとなります。
被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
⑳ 取締役会の活動状況
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職等 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 議長 代表取締役社長 | 平野 洋一郎 | 16 | 16 |
| 取締役副社長 | 北原 淑行 | 16 | 16 |
| 社外取締役 | 五味 廣文 | 16 | 16 |
| 社外取締役 | Anis Uzzaman | 16 | 16 |
| 社外取締役 | 時岡 真理子 | 16 | 16 |
| 社外取締役 | 正宗 エリザベス | 13 | 13 |
(注)1.当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。
2.社外取締役正宗エリザベスは、2023年6月24日就任以降に開催された取締役会から参加しておりま
す。
㉑ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における個々の出席状況については次のとおりであります。
| 役職等 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 委員長 社外取締役 | 五味 廣文 | 3 | 3 |
| 代表取締役社長 | 平野 洋一郎 | 3 | 3 |
| 社外取締役 | Anis Uzzaman | 3 | 3 |
| 社外監査役 | 髙野 善晴 | 3 | 3 |
主に取締役並びに従業員を対象とした業績連動型株式報酬制度の検討、株主総会へ付議される役員選任議案の審議を行いました。