有価証券報告書-第23期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び子会社取締役に対して、平成25年1月11日を割当日とし、ストックオプションとして新株予約権を発行しております。本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成24年12月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権1個あたり金210円であります。
① 平成25年1月11日発行の第12回新株予約権(平成24年12月14日取締役会決議)

決議年月日	平成24年12月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名、当社子会社の取締役 3名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
付与する新株予約権の個数	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注) 退職等による権利喪失のため、提出日現在の株式の数は65,000株となっております。
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員及び子会社取締役に対して、平成27年1月16日を割当日とし、ストックオプションとして新株予約権を発行しております。本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成26年12月18日付の取締役会決議に基づき発行しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権1個あたり金1,500円であります。
② 平成27年1月16日発行の第13回新株予約権(平成26年12月18日取締役会決議)

決議年月日	平成26年12月18日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 2名、当社子会社の取締役 1名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
付与する新株予約権の個数	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注) 退職等による権利喪失のため、提出日現在の株式の数は10,000株となっております。
当社は、平成23年12月16日開催の第19回定時株主総会において、現在の取締役報酬枠(年額2億円)の範囲内で、会社法第361条の規定に基づき、取締役(社外取締役を除く。)に対して中長期インセンティブ報酬として、ストックオプションとしての新株予約権を付与するための取締役報酬制度の改定を決議いたしました。当該ストックオプション(新株予約権)の概要は以下の通りです。

決議年月日	平成23年12月16日
付与対象者の区分及び人数	未定
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)1
付与する新株予約権の個数	各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の個数は2,000個を上限とする。
新株予約権の割当時の払込金額	(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)3
新株予約権の行使期間	割当日の翌日から30年以内とし、その具体的な期間は当社取締役会において決定する。
新株予約権の主な行使条件	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項	-
その他	(注)5、6

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。但し、当社が当社普通株式について、株式の分割又は併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社が必要と認める調整を行うものとする。
2.無償又はオプション評価モデルを用いて合理的に算出した新株予約権の公正価額(但し、新株予約権の割り当てを受けた取締役に対し当該公正価額に相当する金銭報酬を支給し、当該金銭報酬債権と払込債務を相殺 する)のいずれかによるものとする。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の前日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額= 調整前行使価額×―――――――――
分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×		1株あたり時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整する。
4.(ⅰ) 新株予約権者は、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において決定した日から行使することができる。
(ⅱ) その他の条件については、新株予約権の募集事項等を決定する取締役会において定める。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下の通りとする。
(ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)に記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
当社は、平成26年12月17日開催の第22回定時株主総会において、平成23年12月16日開催の第19回定時株主総会でご承認いただいたストック・オプションとしての新株予約権に加え、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行するための取締役の報酬等の内容改定を決議いたしました。当該ストック・オプションの概要は以下の通りです。

決議年月日	平成26年12月17日
付与対象者の区分及び人数	未定
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)1
付与する新株予約権の個数	各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の個数は300個を上限とする。
新株予約権の割当時の払込金額	(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)3
新株予約権の行使期間	(注)4
新株予約権の主な行使条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項	-
その他	(注)6

(注)1.新株予約権の総数ならびに目的である株式の種類及び数
① 新株予約権の総数
当社取締役に対して割り当てる新株予約権の総数300個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に発行する新株予約権の上限とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、当社が合併、会社分割、株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式の併合等を行う場合は、当社は必要と認める株式数の調整を合理的な範囲で行うものとする。
2.新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。また、割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額を7円とし、これに新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の権利を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から2年以内の範囲で取締役会において決定する。
5.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要し、その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。
6.その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議により定める。