8.企業結合等
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
当社は、2019年4月19日付でContinent Pharmaceuticals. Inc.(以下、「CPI」)を子会社とする株式交換を実施しました。株式交換は、当社が保有する北京コンチネント薬業有限公司(以下、「BC」)の株式をCPIの完全子会社であるBJContinent Pharmaceuticals Limited(以下、「BJC」)に譲渡し、対価としてCPIが発行する株式の34.11%に相当する持分を譲り受けることで実施しました。CPIおよびBJCは、IPOを目的とした特別目的会社(SPC)であり、BCの株式保有のみを目的としております。
なお、当該企業結合は共通支配下の取引であり、取得に伴うキャッシュ・フロー及び連結損益計算書に与える影響はありません。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当社は、2020年12月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるProject Blue II Merger Sub.を消滅会社とし、Berkeley Advanced Biomaterials Inc.を存続会社とする米国カリフォルニア州法上の合併を行うことを決議し、2021年2月19日付で米カリフォルニア州当局に承認されております。
(1)取引の概要
(a)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Berkeley Advanced Biomaterials Inc.
事業の内容 Berkeley Advanced Biomaterials LLCの持分の保有
(b)企業結合の主な理由
本買収を通じてBerkeley Advanced Biomaterials LLCを100%子会社にすることにより、同社の製品群を米国内全土及び中国をはじめとした海外市場において展開し、当社グループの1社としてより一層の事業拡大を円滑に進めることができるため
(c)効力発生日
2021年1月28日
(d)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
当社株式を対価とする「逆三角合併」方式による株式の取得
(e)結合後企業の名称
Berkeley Advanced Biomaterials Inc.
(f)取得した議決権比率
100%
(g)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、当社の株式を対価としてBerkeley Advanced Biomaterials Inc.の株式を取得したことによるものであります。
(2)取得の対価
当社普通株式 3,899,411千円
(3)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(4)取得により生じたのれん
現時点では確定しておりません。