有価証券報告書-第24期(2024/01/01-2024/12/31)
7.企業結合等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2022年12月27日に開催の取締役会において、Gyre Therapeutics, Inc.(旧 「CBIO」)(以下「GYRE」)との間で、当社グループが保有する北京コンチネント株式等をGYREに現物出資し、その対価としてGYREの株式を当社グループが受領する取引及びGYREが発行した優先株式を普通株式に転換することに関する企業結合契約を締結することを決議し、同日付で企業結合契約を締結いたしました。同契約に基づき当社は2023年10月31日に優先株式を普通株式に転換すること及び北京コンチネント株式等を現物出資することによりGYREの発行する普通株式を追加取得しGYREを子会社化いたしました。
(1) 取引の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Gyre Therapeutics, Inc.
事業の内容 バイオ医薬品の研究・開発
②企業結合の主な理由
当社グループは、これまで日・米・中の3か国にまたがる事業体制を推進してまいりました。特に、その柱の一つである医薬品事業においては、中国における効率の良い研究開発、製造販売体制を築き上げ、そこでの成果を世界の他地域に展開する戦略を推進してまいりましたが、本取引により、当社グループは、米国での臨床開発を、GYREを通じて加速することが出来ます。
③効力発生日
2023年10月31日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現物出資による株式取得及び優先株式の普通株式への転換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
取得日直前に所有していた議決権比率 16.60%
取得日直前に追加取得した議決権比率 68.66%
取得後の議決権比率 85.26%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、子会社株式を対価として株式を取得したこと及び優先株式を普通株式に転換したためであります。
(2) 取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
(注1)非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注2)のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(注3)取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、企業結合による段階取得に係る差益11,394千円を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額9,841,435千円は、会計処理の確定により2,760,612千円減少し、7,080,822千円となっております。のれんの減少は、無形資産の増加4,495,800千円、非支配持分の増加477,262千円及び繰延税金負債の増加1,257,924千円によるものです。
なお、この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の見直しを反映しております。この結果、連結財政状態計算書の前連結会計年度末残高において、のれんが2,612,689千円減少し、無形資産が4,254,900千円、繰延税金負債が1,190,521千円、非支配持分が451,689千円それぞれ増加しております。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等577,089千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(5) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書について、取得日以降に被取得企業から生じた売上収益はないため、当連結会計年度は被取得企業の当期損失769,381千円のみを計上しております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益及び当期利益(プロフォーマ情報)は以下のとおりです。
売上収益 26,010,571千円
当期利益 7,561,345千円
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(事業の譲受)
当社は、2023年9月17日開催の取締役会において、当社グループの100%出資子会社(Berkeley Biologics LLC)を新たに設立し、Elutia Inc.(以下「Elutia」)からオーソバイオロジクス事業の一部を譲り受けることを決議し、2023年11月9日に実行いたしました。
(1) 事業譲受の概要
①譲受企業の名称及びその事業の内容
譲受企業の名称 Elutia Inc.
事業の内容 オーソバイオロジクス事業の内、受託製造に関わる部分
②事業譲受の主な理由
当社グループは、「患者の皆様に新たな希望を」をミッションに、医薬品事業及び医療機器(生体材料)事業を2つの柱として、日・米・中において事業を展開してまいりました。その中で、生体材料事業は、当社の連結子会社であるBABが、米国を中心に事業を展開してまいりました。今般、この生体材料事業を更に発展させるべく、Elutiaのオーソバイオロジクス事業の一部を譲り受けることにいたしました。
③効力発生日
2023年11月9日
④事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてオーソバイオロジクス事業の譲受を行ったためです。
(2) 取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
(注) 条件付対価は、クロージング日から5年間に譲受事業の特定製品から発生する売上に対するアーンアウト(成功報酬)として最大2千万米ドルの支払いが発生するというものです。公正価値は取得日時点における公正価値で算定しております。条件付対価はアーンアウト(成功報酬)の対象となる製品の製造販売計画がなくなったことから、2024年9月にその他の収益に振替えております。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3です。公正価値ヒエラルキーについては、「24.金融商品」に記載しております。
レベル3に分類された条件付対価の公正価値の期首残高から期末残高への調整額は以下のとおりです。
前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,603,605千円は、会計処理の確定により428,380千円減少し、1,175,225千円となっております。のれんの減少は、棚卸資産の減少120,864千円、有形固定資産の減少169,768千円、無形資産の増加966,912千円及びその他の非流動負債の増加247,899千円によるものです。
なお、この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の見直しを反映しております。この結果、連結財政状態計算書の前連結会計年度末残高において、のれんが402,152千円、有形固定資産が159,374千円、棚卸資産が113,464千円それぞれ減少し、無形資産が907,712千円、その他の非流動負債が232,721千円それぞれ増加しております。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、事業譲受に係る業務委託費用等95,170千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(5) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に被取得企業から生じた売上収益123,561千円及び当期損失110,715千円が含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2022年12月27日に開催の取締役会において、Gyre Therapeutics, Inc.(旧 「CBIO」)(以下「GYRE」)との間で、当社グループが保有する北京コンチネント株式等をGYREに現物出資し、その対価としてGYREの株式を当社グループが受領する取引及びGYREが発行した優先株式を普通株式に転換することに関する企業結合契約を締結することを決議し、同日付で企業結合契約を締結いたしました。同契約に基づき当社は2023年10月31日に優先株式を普通株式に転換すること及び北京コンチネント株式等を現物出資することによりGYREの発行する普通株式を追加取得しGYREを子会社化いたしました。
(1) 取引の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Gyre Therapeutics, Inc.
事業の内容 バイオ医薬品の研究・開発
②企業結合の主な理由
当社グループは、これまで日・米・中の3か国にまたがる事業体制を推進してまいりました。特に、その柱の一つである医薬品事業においては、中国における効率の良い研究開発、製造販売体制を築き上げ、そこでの成果を世界の他地域に展開する戦略を推進してまいりましたが、本取引により、当社グループは、米国での臨床開発を、GYREを通じて加速することが出来ます。
③効力発生日
2023年10月31日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現物出資による株式取得及び優先株式の普通株式への転換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
取得日直前に所有していた議決権比率 16.60%
取得日直前に追加取得した議決権比率 68.66%
取得後の議決権比率 85.26%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、子会社株式を対価として株式を取得したこと及び優先株式を普通株式に転換したためであります。
(2) 取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 | 480,162 |
| 取得日に追加取得した被取得企業株式の公正価値 | 11,892,869 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 2,162,941 |
| 非流動資産 | 6,225,129 |
| 資産合計 | 8,388,071 |
| 流動負債 | 923,005 |
| 非流動負債 | 1,257,924 |
| 負債合計 | 2,180,929 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 6,207,141 |
| 非支配持分(注1) | 914,932 |
| のれん(注2) | 7,080,822 |
(注1)非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注2)のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(注3)取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、企業結合による段階取得に係る差益11,394千円を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額9,841,435千円は、会計処理の確定により2,760,612千円減少し、7,080,822千円となっております。のれんの減少は、無形資産の増加4,495,800千円、非支配持分の増加477,262千円及び繰延税金負債の増加1,257,924千円によるものです。
なお、この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の見直しを反映しております。この結果、連結財政状態計算書の前連結会計年度末残高において、のれんが2,612,689千円減少し、無形資産が4,254,900千円、繰延税金負債が1,190,521千円、非支配持分が451,689千円それぞれ増加しております。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等577,089千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | - |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 1,073,080 |
| 子会社の取得による収入 | 1,073,080 |
(5) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書について、取得日以降に被取得企業から生じた売上収益はないため、当連結会計年度は被取得企業の当期損失769,381千円のみを計上しております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益及び当期利益(プロフォーマ情報)は以下のとおりです。
売上収益 26,010,571千円
当期利益 7,561,345千円
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(事業の譲受)
当社は、2023年9月17日開催の取締役会において、当社グループの100%出資子会社(Berkeley Biologics LLC)を新たに設立し、Elutia Inc.(以下「Elutia」)からオーソバイオロジクス事業の一部を譲り受けることを決議し、2023年11月9日に実行いたしました。
(1) 事業譲受の概要
①譲受企業の名称及びその事業の内容
譲受企業の名称 Elutia Inc.
事業の内容 オーソバイオロジクス事業の内、受託製造に関わる部分
②事業譲受の主な理由
当社グループは、「患者の皆様に新たな希望を」をミッションに、医薬品事業及び医療機器(生体材料)事業を2つの柱として、日・米・中において事業を展開してまいりました。その中で、生体材料事業は、当社の連結子会社であるBABが、米国を中心に事業を展開してまいりました。今般、この生体材料事業を更に発展させるべく、Elutiaのオーソバイオロジクス事業の一部を譲り受けることにいたしました。
③効力発生日
2023年11月9日
④事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてオーソバイオロジクス事業の譲受を行ったためです。
(2) 取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 2,198,779 |
| 条件付対価(注) | 377,700 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 1,036,169 |
| 非流動資産 | 1,112,050 |
| 資産合計 | 2,148,219 |
| 流動負債 | 423,658 |
| 非流動負債 | 323,307 |
| 負債合計 | 746,966 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,401,253 |
| のれん | 1,175,225 |
(注) 条件付対価は、クロージング日から5年間に譲受事業の特定製品から発生する売上に対するアーンアウト(成功報酬)として最大2千万米ドルの支払いが発生するというものです。公正価値は取得日時点における公正価値で算定しております。条件付対価はアーンアウト(成功報酬)の対象となる製品の製造販売計画がなくなったことから、2024年9月にその他の収益に振替えております。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3です。公正価値ヒエラルキーについては、「24.金融商品」に記載しております。
レベル3に分類された条件付対価の公正価値の期首残高から期末残高への調整額は以下のとおりです。
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) | |
| 期首残高 | - | 354,575 |
| 企業結合による増加 | 377,700 | - |
| 為替変動の影響 | △23,125 | - |
| 公正価値の変動 | - | 354,575 |
| 期末残高 | 354,575 | - |
前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,603,605千円は、会計処理の確定により428,380千円減少し、1,175,225千円となっております。のれんの減少は、棚卸資産の減少120,864千円、有形固定資産の減少169,768千円、無形資産の増加966,912千円及びその他の非流動負債の増加247,899千円によるものです。
なお、この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の見直しを反映しております。この結果、連結財政状態計算書の前連結会計年度末残高において、のれんが402,152千円、有形固定資産が159,374千円、棚卸資産が113,464千円それぞれ減少し、無形資産が907,712千円、その他の非流動負債が232,721千円それぞれ増加しております。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、事業譲受に係る業務委託費用等95,170千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 2,047,274 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | - |
| 事業譲受による支出 | 2,047,274 |
(5) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に被取得企業から生じた売上収益123,561千円及び当期損失110,715千円が含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
