有価証券報告書-第23期(2023/01/01-2023/12/31)
7.企業結合等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
当社は、2022年11月29日開催の取締役会において、マイクレン・ヘルスケア株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年11月30日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 取引の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 マイクレン・ヘルスケア株式会社
事業の内容 医療機器選任製造販売業(DMAH)サービス/治験国内管理人サービス
②企業結合の主な理由
マイクレン・ヘルスケア株式会社の海外企業向け医療機器現地代理人ビジネスを通して、生体材料を含む海外の医療機器製品を日本市場に導入するため。
③効力発生日
2022年11月30日(みなし取得日2022年12月31日)
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
60%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として被取得企業の株式の60%を取得したことによるものであります。
(2) 取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
(注1)非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注2)のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等6,000千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(5) 業績に与える影響
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、当社グループの連結損益計算書には、被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は含まれておりません。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益及び当期利益(△損失)は以下のとおりです。
売上収益 17,642,873千円
当期利益(△損失) △861,002千円
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2022年12月27日に開催の取締役会において、Gyre Therapeutics, Inc.(旧 「CBIO」)(以下「GYRE」)との間で、当社グループが保有する北京コンチネント株式等をGYREに現物出資し、その対価としてGYREの株式を当社グループが受領する取引及びGYREが発行した優先株式を普通株式に転換することに関する企業結合契約を締結することを決議し、同日付で企業結合契約を締結いたしました。同契約に基づき当社は2023年10月31日に優先株式を普通株式に転換すること及び北京コンチネント株式等を現物出資することによりGYREの発行する普通株式を追加取得しGYREを子会社化いたしました。
(1) 取引の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Gyre Therapeutics, Inc.
事業の内容 バイオ医薬品の研究・開発
②企業結合の主な理由
当社グループは、これまで日・米・中の3か国にまたがる事業体制を推進してまいりました。特に、その柱の一つである医薬品事業においては、中国における効率の良い研究開発、製造販売体制を築き上げ、そこでの成果を世界の他地域に展開する戦略を推進してまいりましたが、本取引により、当社グループは、米国での臨床開発を、GYREを通じて加速することが出来ます。
③効力発生日
2023年10月31日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現物出資による株式取得及び優先株式の普通株式への転換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
取得日直前に所有していた議決権比率 16.60%
取得日直前に追加取得した議決権比率 68.66%
取得後の議決権比率 85.26%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、子会社株式を対価として株式を取得したこと及び優先株式を普通株式に転換したためであります。
(2) 取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
(注1)非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注2)のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんの金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(注3)取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、企業結合による段階取得に係る差益11,394千円を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等577,089千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(5) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書について、取得日以降に被取得企業から生じた売上収益はないため、当連結会計年度は被取得企業の当期損失769,381千円のみを計上しております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益及び当期利益(プロフォーマ情報)は以下のとおりです。
売上収益 26,010,571千円
当期利益 7,561,345千円
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(事業の譲受)
当社は、2023年9月17日開催の取締役会において、当社グループの100%出資子会社(Berkeley Biologics LLC)を新たに設立し、Elutia Inc.からオーソバイオロジクス事業の一部を譲り受けることを決議し、2023年11月9日に実行いたしました。
(1) 事業譲受の概要
①譲受企業の名称及びその事業の内容
譲受企業の名称 Elutia Inc.
事業の内容 オーソバイオロジクス事業の内、受託製造に関わる部分
②事業譲受の主な理由
当社グループは、「患者の皆様に新たな希望を」をミッションに、医薬品事業及び医療機器(生体材料)事業を2つの柱として、日・米・中において事業を展開してまいりました。その中で、生体材料事業は、当社の連結子会社であるBABが、米国を中心に事業を展開してまいりました。今般、この生体材料事業を更に発展させるべく、Elutiaのオーソバイオロジクス事業の一部を譲り受けることにいたしました。
③効力発生日
2023年11月9日
④事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてオーソバイオロジクス事業の譲受を行ったためであります。
(2) 取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
(注1)支払対価は現金に加えて、Elutiaとの間で条件付対価に関する合意がされています。今後5年にわたり、更に最大2,000万米ドルの条件付対価を、業績達成度合いに応じてElutiaに現金で支払いますが、条件付対価の事業譲受日の公正価値は、現時点では確定しておりません。
(注2)のれんの金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、事業譲受に係る業務委託費用等95,170千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(5) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に被取得企業から生じた売上収益123,561千円及び当期損失110,715千円が含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
当社は、2022年11月29日開催の取締役会において、マイクレン・ヘルスケア株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年11月30日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 取引の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 マイクレン・ヘルスケア株式会社
事業の内容 医療機器選任製造販売業(DMAH)サービス/治験国内管理人サービス
②企業結合の主な理由
マイクレン・ヘルスケア株式会社の海外企業向け医療機器現地代理人ビジネスを通して、生体材料を含む海外の医療機器製品を日本市場に導入するため。
③効力発生日
2022年11月30日(みなし取得日2022年12月31日)
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
60%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として被取得企業の株式の60%を取得したことによるものであります。
(2) 取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 360,000 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 157,766 |
| 非流動資産 | 26,644 |
| 資産合計 | 184,410 |
| 流動負債 | 22,103 |
| 非流動負債 | 15,019 |
| 負債合計 | 37,123 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 147,287 |
| 非支配持分(注1) | 58,915 |
| のれん(注2) | 271,627 |
(注1)非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注2)のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等6,000千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 360,000 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 113,926 |
| 子会社の取得による支出 | 246,073 |
(5) 業績に与える影響
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、当社グループの連結損益計算書には、被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は含まれておりません。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益及び当期利益(△損失)は以下のとおりです。
売上収益 17,642,873千円
当期利益(△損失) △861,002千円
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2022年12月27日に開催の取締役会において、Gyre Therapeutics, Inc.(旧 「CBIO」)(以下「GYRE」)との間で、当社グループが保有する北京コンチネント株式等をGYREに現物出資し、その対価としてGYREの株式を当社グループが受領する取引及びGYREが発行した優先株式を普通株式に転換することに関する企業結合契約を締結することを決議し、同日付で企業結合契約を締結いたしました。同契約に基づき当社は2023年10月31日に優先株式を普通株式に転換すること及び北京コンチネント株式等を現物出資することによりGYREの発行する普通株式を追加取得しGYREを子会社化いたしました。
(1) 取引の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Gyre Therapeutics, Inc.
事業の内容 バイオ医薬品の研究・開発
②企業結合の主な理由
当社グループは、これまで日・米・中の3か国にまたがる事業体制を推進してまいりました。特に、その柱の一つである医薬品事業においては、中国における効率の良い研究開発、製造販売体制を築き上げ、そこでの成果を世界の他地域に展開する戦略を推進してまいりましたが、本取引により、当社グループは、米国での臨床開発を、GYREを通じて加速することが出来ます。
③効力発生日
2023年10月31日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現物出資による株式取得及び優先株式の普通株式への転換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
取得日直前に所有していた議決権比率 16.60%
取得日直前に追加取得した議決権比率 68.66%
取得後の議決権比率 85.26%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、子会社株式を対価として株式を取得したこと及び優先株式を普通株式に転換したためであります。
(2) 取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 | 480,162 |
| 取得日に追加取得した被取得企業株式の公正価値 | 11,892,869 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 2,162,941 |
| 非流動資産 | 1,729,329 |
| 資産合計 | 3,892,271 |
| 流動負債 | 923,005 |
| 非流動負債 | - |
| 負債合計 | 923,005 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 2,969,266 |
| 非支配持分(注1) | 437,669 |
| のれん(注2) | 9,841,435 |
(注1)非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注2)のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんの金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(注3)取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、企業結合による段階取得に係る差益11,394千円を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等577,089千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | - |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 1,073,080 |
| 子会社の取得による収入 | 1,073,080 |
(5) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書について、取得日以降に被取得企業から生じた売上収益はないため、当連結会計年度は被取得企業の当期損失769,381千円のみを計上しております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益及び当期利益(プロフォーマ情報)は以下のとおりです。
売上収益 26,010,571千円
当期利益 7,561,345千円
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(事業の譲受)
当社は、2023年9月17日開催の取締役会において、当社グループの100%出資子会社(Berkeley Biologics LLC)を新たに設立し、Elutia Inc.からオーソバイオロジクス事業の一部を譲り受けることを決議し、2023年11月9日に実行いたしました。
(1) 事業譲受の概要
①譲受企業の名称及びその事業の内容
譲受企業の名称 Elutia Inc.
事業の内容 オーソバイオロジクス事業の内、受託製造に関わる部分
②事業譲受の主な理由
当社グループは、「患者の皆様に新たな希望を」をミッションに、医薬品事業及び医療機器(生体材料)事業を2つの柱として、日・米・中において事業を展開してまいりました。その中で、生体材料事業は、当社の連結子会社であるBABが、米国を中心に事業を展開してまいりました。今般、この生体材料事業を更に発展させるべく、Elutiaのオーソバイオロジクス事業の一部を譲り受けることにいたしました。
③効力発生日
2023年11月9日
④事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてオーソバイオロジクス事業の譲受を行ったためであります。
(2) 取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金)(注1) | 2,176,948 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 1,145,545 |
| 非流動資産 | 311,780 |
| 資産合計 | 1,457,325 |
| 流動負債 | 463,877 |
| 非流動負債 | 404,184 |
| 負債合計 | 868,061 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 589,264 |
| のれん(注2) | 1,587,684 |
(注1)支払対価は現金に加えて、Elutiaとの間で条件付対価に関する合意がされています。今後5年にわたり、更に最大2,000万米ドルの条件付対価を、業績達成度合いに応じてElutiaに現金で支払いますが、条件付対価の事業譲受日の公正価値は、現時点では確定しておりません。
(注2)のれんの金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、事業譲受に係る業務委託費用等95,170千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 2,047,274 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | - |
| 事業譲受による支出 | 2,047,274 |
(5) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に被取得企業から生じた売上収益123,561千円及び当期損失110,715千円が含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。