有価証券報告書-第22期(2022/01/01-2022/12/31)
7.企業結合等
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
当社は、2020年12月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるProject Blue II Merger Sub.を消滅会社とし、Berkeley Advanced Biomaterials Inc.を存続会社とする米国カリフォルニア州法上の合併を行うことを決議し、2021年2月19日付で米カリフォルニア州当局に承認されております。
(1)取引の概要
(a)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Berkeley Advanced Biomaterials Inc.
事業の内容 Berkeley Advanced Biomaterials LLCの持分の保有
(b)企業結合の主な理由
本買収を通じてBerkeley Advanced Biomaterials LLCを100%子会社にすることにより、同社の製品群を米国内全土及び中国をはじめとした海外市場において展開し、当社グループの1社としてより一層の事業拡大を円滑に進めることができるため
(c)効力発生日
2021年1月28日
(d)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
当社株式を対価とする「逆三角合併」方式による株式の取得
(e)結合後企業の名称
Berkeley Advanced Biomaterials Inc.
(f)取得した議決権比率
100%
(g)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、当社の株式を対価としてBerkeley Advanced Biomaterials Inc.の株式を取得したことによるものであります。
(2)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(3)取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等48,805千円を連結損益計算書の販売費及び一般管理費に計上しております。
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に被取得会社から生じた当期損失が61,303千円含まれております。企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益は12,690,246千円、当期利益は55,242千円です。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
当社は、2022年11月29日開催の取締役会において、マイクレン・ヘルスケア株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年11月30日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1)取引の概要
(a)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 マイクレン・ヘルスケア株式会社
事業の内容 医療機器選任製造販売業(DMAH)サービス/治験国内管理人サービス
(b)企業結合の主な理由
マイクレン・ヘルスケア株式会社の海外企業向け医療機器現地代理人ビジネスを通して、生体材料を含む海外の医療機器製品を日本市場に導入するため。
(c)効力発生日
2022年11月30日(みなし取得日2022年12月31日)
(d)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(e)結合後企業の名称
変更はありません。
(f)取得した議決権比率
60%
(g)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として被取得企業の株式の60%を取得したことによるものであります。
(2)取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
(注1)非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注2)のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等6,000千円を連結損益計算書の販売費及び一般管理費に計上しております。
(4)取得に伴うキャッシュ・フロー
(5)業績に与える影響
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、当社グループの連結損益計算書には、被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は含まれておりません。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度の連結損益計算書の売上高及び当期利益(△損失)は以下のとおりです。
売上高 17,642,873千円
当期利益(△損失) △861,002千円
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
当社は、2020年12月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるProject Blue II Merger Sub.を消滅会社とし、Berkeley Advanced Biomaterials Inc.を存続会社とする米国カリフォルニア州法上の合併を行うことを決議し、2021年2月19日付で米カリフォルニア州当局に承認されております。
(1)取引の概要
(a)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Berkeley Advanced Biomaterials Inc.
事業の内容 Berkeley Advanced Biomaterials LLCの持分の保有
(b)企業結合の主な理由
本買収を通じてBerkeley Advanced Biomaterials LLCを100%子会社にすることにより、同社の製品群を米国内全土及び中国をはじめとした海外市場において展開し、当社グループの1社としてより一層の事業拡大を円滑に進めることができるため
(c)効力発生日
2021年1月28日
(d)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
当社株式を対価とする「逆三角合併」方式による株式の取得
(e)結合後企業の名称
Berkeley Advanced Biomaterials Inc.
(f)取得した議決権比率
100%
(g)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、当社の株式を対価としてBerkeley Advanced Biomaterials Inc.の株式を取得したことによるものであります。
(2)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | 3,899,411 |
| 非流動資産 | |
| 子会社株式 | 3,899,411 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 3,899,411 |
| のれん | - |
(3)取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等48,805千円を連結損益計算書の販売費及び一般管理費に計上しております。
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に被取得会社から生じた当期損失が61,303千円含まれております。企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益は12,690,246千円、当期利益は55,242千円です。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
当社は、2022年11月29日開催の取締役会において、マイクレン・ヘルスケア株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年11月30日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1)取引の概要
(a)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 マイクレン・ヘルスケア株式会社
事業の内容 医療機器選任製造販売業(DMAH)サービス/治験国内管理人サービス
(b)企業結合の主な理由
マイクレン・ヘルスケア株式会社の海外企業向け医療機器現地代理人ビジネスを通して、生体材料を含む海外の医療機器製品を日本市場に導入するため。
(c)効力発生日
2022年11月30日(みなし取得日2022年12月31日)
(d)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(e)結合後企業の名称
変更はありません。
(f)取得した議決権比率
60%
(g)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として被取得企業の株式の60%を取得したことによるものであります。
(2)取得日における支払対価、取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 360,000 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 157,766 |
| 非流動資産 | 26,644 |
| 資産合計 | 184,410 |
| 流動負債 | 22,103 |
| 非流動負債 | 15,019 |
| 負債合計 | 37,123 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 147,287 |
| 非支配持分(注1) | 58,915 |
| のれん(注2) | 271,627 |
(注1)非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注2)のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等6,000千円を連結損益計算書の販売費及び一般管理費に計上しております。
(4)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 360,000 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 113,926 |
| 子会社の取得による支出 | 246,073 |
(5)業績に与える影響
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、当社グループの連結損益計算書には、被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は含まれておりません。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度の連結損益計算書の売上高及び当期利益(△損失)は以下のとおりです。
売上高 17,642,873千円
当期利益(△損失) △861,002千円
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。