有価証券報告書-第13期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
①平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成16年6月29日定時株主総会決議及び平成16年7月12日取締役会決議(第5回新株予約権プランB)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。
③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株 予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成16年6月29日定時株主総会決議及び平成17年6月13日取締役会決議(第5回新株予約権プランF)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。
③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成17年6月30日定時株主総会決議及び平成18年1月20日取締役会決議(第6回新株予約権プランD)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。
③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成17年6月30日定時株主総会決議及び平成18年4月19日取締役会決議(第6回新株予約権プランE)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。
③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成20年6月24日定時株主総会決議及び平成20年7月22日取締役会決議(第24回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位 (以下「行使資格」という)にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も3ヶ月間(身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には1年間)に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
③1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
④その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
平成20年6月24日定時株主総会決議及び平成20年11月20日取締役会決議(第25回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、下記③にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。
④その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成21年6月17日定時株主総会決議及び平成21年6月22日取締役会決議(第27回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位(以下「行使資格」という)にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も3ヶ月間(身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には1年間)に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。
④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
平成21年6月17日定時株主総会決議及び平成21年6月22日取締役会決議(第28回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の割当時において、当社または当社子会社の従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
④新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。
⑤新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成21年6月17日定時株主総会決議及び平成21年6月22日取締役会決議(第29回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ) (x)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または(y)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、いずれの場合でも、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の行使期間内において、新株予約権者は、既に行使した新株予約権の個数の累計が、それぞれの時点における権利行使可能数(以下に定義する。)を超えない限りにおいて、新株予約権を行使することができる。「権利行使可能数」とは、2009年6月22日の1年後の応当日の翌日(以下「起算日」という。)において、割当を受けた新株予約権の4分の1に相当する数とし、以後これに、毎月、起算日と同一の日が到来するごとに、その翌日において割当を受けた新株予約権の48分の1に相当する数が加算される。
④新株予約権の割当時において、当社または当社子会社の従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、当該行使資格を失った後も3ヶ月間(身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には1年間)に限り、新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成22年3月26日定時株主総会決議及び平成22年3月26日取締役会決議(第31回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役、若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役若しくは従業員の地位(以下「行使資格」という。)にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も3ヶ月間(身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には1年間)に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。
④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
平成22年3月26日定時株主総会決議及び平成22年3月26日取締役会決議(第32回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。
④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成22年3月26日定時株主総会決議及び平成22年3月26日取締役会決議(第33回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ) (x)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または(y)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、いずれの場合でも、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の行使期間内において、新株予約権者は、既に行使した新株予約権の個数の累計が、それぞれの時点における権利行使可能数(以下に定義する。)を超えない限りにおいて、新株予約権を行使することができる。「権利行使可能数」とは、2010年3月26日の1年後の応当日の翌日(以下「起算日」という。)において、割当を受けた新株予約権の4分の1に相当する数とし、以後これに、毎月、起算日と同一の日が到来するごとに、その翌日において割当を受けた新株予約権の48分の1に相当する数が加算される。
④新株予約権の割当時において、当社または当社子会社の従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、当該行使資格を失った後も3ヶ月間(身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には1年間)に限り、新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
③会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成23年3月28日定時株主総会決議及び平成23年3月28日取締役会決議(第34回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②下記(i)及び(ii)に掲げる条件が全て満たされた場合に初めて新株予約権を行使することができる。
(i)当社の平成23年12月期乃至平成26年12月期のいずれかの監査済みの連結損益計算書における経常利益が2億円以上計上されること。
(ii)権利行使期間中において、当社の株式会社東京証券取引所マザーズ市場における普通株式の普通取引終値が、一度でも権利行使価額に130%を乗じた価格以上となること。
③(ⅰ) (x)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または(y)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、いずれの場合でも、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
平成25年10月24日取締役会決議(第37回新株予約権)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、10,000株であります。
2.本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
3.本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下の通りです。
①本新株予約権の目的となる株式の総数は9,600,000株、割当株式数(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数)は10,000株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(注3③に定義する。)が修正されても変化しない。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(ii)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初441円とする。但し、行使価額は下記③に定めるところに従い調整されるものとする。
③行使価額の修正
(i)下記(ii)を条件に、行使価額は、行使日以降、各修正日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
(ii)修正日にかかる修正後の行使価額が300円(以下「下限行使価額」という)を下回ることとなる場合には下限行使価額を修正後の行使価額とする。
④本新株予約権の取得
(i)本新株予約権の取得が必要と取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273 条及び第274 条の規定に従って通知をしたうえで、取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり49,000 円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(ii)株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを株主総会で承認決議した場合は、会社法第273 条の規定に従って通知をしたうえで、取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり49,000円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
⑤権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先との間で、以下の内容を含む本新株予約権のコミットメント条項付き第三者割当て契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結しました。本割当契約に従って、当社は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権を割当先に付与したうえで、割当先が自らの判断で本新株予約権を行使するほか、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という)できる仕組みとなっており、割当先は、かかる指定を受けた場合、一定の条件及び制限のもとで、指定された数の本新株予約権を20取引日の期間中に行使することをコミットする。但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの1ヶ月間または3ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の3日分を超えないように指定する必要がある。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態または業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合など一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできない。当社は、その裁量により、本新株予約権の全部または一部につき、行使することができない期間を指定(以下「停止指定」という)することができる。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができる。但し、前述の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けて割当先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。
⑥当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑦その他投資者の保護を図る為必要な事項
該当事項はありません。
4.株式の発行価格は、本新株予約権の発行価格1株当たり4.9円と行使時の払込価格とを合算した額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
①平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成16年6月29日定時株主総会決議及び平成16年7月12日取締役会決議(第5回新株予約権プランB)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 5(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 55 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成17年7月1日 至 平成26年6月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 55 資本組入額 27.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。
③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株 予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成16年6月29日定時株主総会決議及び平成17年6月13日取締役会決議(第5回新株予約権プランF)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 30(注)1 | 22(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 30,000 | 22,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 110 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年6月28日 至 平成26年6月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 110 資本組入額 55 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。
③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成17年6月30日定時株主総会決議及び平成18年1月20日取締役会決議(第6回新株予約権プランD)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 250(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 250,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 140 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年1月21日 至 平成27年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 140 資本組入額 70 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。
③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成17年6月30日定時株主総会決議及び平成18年4月19日取締役会決議(第6回新株予約権プランE)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 12(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 140 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年4月20日 至 平成27年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 140 資本組入額 70 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除く)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のものすべてを行使することができる。
③その他の権利の行使の条件は、新株予約権発行の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成20年6月24日定時株主総会決議及び平成20年7月22日取締役会決議(第24回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 200(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 200,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 35 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年8月7日 至 平成30年8月6日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 35 資本組入額 17.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位 (以下「行使資格」という)にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も3ヶ月間(身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には1年間)に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
③1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
④その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
平成20年6月24日定時株主総会決議及び平成20年11月20日取締役会決議(第25回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 30(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 30,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 9 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年11月21日 至 平成30年11月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 9 資本組入額 4.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、下記③にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。
④その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成21年6月17日定時株主総会決議及び平成21年6月22日取締役会決議(第27回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,583(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,583,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 34 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年6月23日 至 平成31年6月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 34 資本組入額 17 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位(以下「行使資格」という)にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も3ヶ月間(身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には1年間)に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。
④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
平成21年6月17日定時株主総会決議及び平成21年6月22日取締役会決議(第28回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 130(注)1 | (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 130,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 34 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年6月23日 至 平成31年6月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 34 資本組入額 17 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の割当時において、当社または当社子会社の従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
④新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。
⑤新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成21年6月17日定時株主総会決議及び平成21年6月22日取締役会決議(第29回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 2(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 34 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年6月23日 至 平成31年6月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 34 資本組入額 17 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ) (x)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または(y)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、いずれの場合でも、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の行使期間内において、新株予約権者は、既に行使した新株予約権の個数の累計が、それぞれの時点における権利行使可能数(以下に定義する。)を超えない限りにおいて、新株予約権を行使することができる。「権利行使可能数」とは、2009年6月22日の1年後の応当日の翌日(以下「起算日」という。)において、割当を受けた新株予約権の4分の1に相当する数とし、以後これに、毎月、起算日と同一の日が到来するごとに、その翌日において割当を受けた新株予約権の48分の1に相当する数が加算される。
④新株予約権の割当時において、当社または当社子会社の従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、当該行使資格を失った後も3ヶ月間(身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には1年間)に限り、新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成22年3月26日定時株主総会決議及び平成22年3月26日取締役会決議(第31回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,020(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,020,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 33 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年3月27日 至 平成32年3月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 33 資本組入額 16.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ⅱ)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(ⅲ)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役、若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役若しくは従業員の地位(以下「行使資格」という。)にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も3ヶ月間(身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には1年間)に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。
④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
平成22年3月26日定時株主総会決議及び平成22年3月26日取締役会決議(第32回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 50(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 50,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 33 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年3月27日 至 平成32年3月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 33 資本組入額 16.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。
④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
平成22年3月26日定時株主総会決議及び平成22年3月26日取締役会決議(第33回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 40(注)1 | 30(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 40,000 | 30,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 33 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年3月27日 至 平成32年3月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 33 資本組入額 16.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②(ⅰ) (x)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または(y)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、いずれの場合でも、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③新株予約権の行使期間内において、新株予約権者は、既に行使した新株予約権の個数の累計が、それぞれの時点における権利行使可能数(以下に定義する。)を超えない限りにおいて、新株予約権を行使することができる。「権利行使可能数」とは、2010年3月26日の1年後の応当日の翌日(以下「起算日」という。)において、割当を受けた新株予約権の4分の1に相当する数とし、以後これに、毎月、起算日と同一の日が到来するごとに、その翌日において割当を受けた新株予約権の48分の1に相当する数が加算される。
④新株予約権の割当時において、当社または当社子会社の従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、当該行使資格を失った後も3ヶ月間(身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には1年間)に限り、新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
③会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成23年3月28日定時株主総会決議及び平成23年3月28日取締役会決議(第34回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,910(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,910,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 24 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年5月12日 至 平成28年5月11日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 24 資本組入額 12 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
2.新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
①1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
②下記(i)及び(ii)に掲げる条件が全て満たされた場合に初めて新株予約権を行使することができる。
(i)当社の平成23年12月期乃至平成26年12月期のいずれかの監査済みの連結損益計算書における経常利益が2億円以上計上されること。
(ii)権利行使期間中において、当社の株式会社東京証券取引所マザーズ市場における普通株式の普通取引終値が、一度でも権利行使価額に130%を乗じた価格以上となること。
③(ⅰ) (x)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または(y)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(但し、いずれの場合でも、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
④新株予約権者が死亡した場合には、死亡後1年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
平成25年10月24日取締役会決議(第37回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 430(注)1 | 0(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,300,000 | 0 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年10月25日 至 平成27年10月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、10,000株であります。
2.本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
3.本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下の通りです。
①本新株予約権の目的となる株式の総数は9,600,000株、割当株式数(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数)は10,000株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(注3③に定義する。)が修正されても変化しない。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(ii)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初441円とする。但し、行使価額は下記③に定めるところに従い調整されるものとする。
③行使価額の修正
(i)下記(ii)を条件に、行使価額は、行使日以降、各修正日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
(ii)修正日にかかる修正後の行使価額が300円(以下「下限行使価額」という)を下回ることとなる場合には下限行使価額を修正後の行使価額とする。
④本新株予約権の取得
(i)本新株予約権の取得が必要と取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273 条及び第274 条の規定に従って通知をしたうえで、取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり49,000 円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(ii)株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを株主総会で承認決議した場合は、会社法第273 条の規定に従って通知をしたうえで、取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり49,000円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
⑤権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先との間で、以下の内容を含む本新株予約権のコミットメント条項付き第三者割当て契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結しました。本割当契約に従って、当社は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権を割当先に付与したうえで、割当先が自らの判断で本新株予約権を行使するほか、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という)できる仕組みとなっており、割当先は、かかる指定を受けた場合、一定の条件及び制限のもとで、指定された数の本新株予約権を20取引日の期間中に行使することをコミットする。但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの1ヶ月間または3ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の3日分を超えないように指定する必要がある。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態または業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合など一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできない。当社は、その裁量により、本新株予約権の全部または一部につき、行使することができない期間を指定(以下「停止指定」という)することができる。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができる。但し、前述の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けて割当先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。
⑥当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑦その他投資者の保護を図る為必要な事項
該当事項はありません。
4.株式の発行価格は、本新株予約権の発行価格1株当たり4.9円と行使時の払込価格とを合算した額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
