有価証券報告書-第9期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(ネットエージェント株式会社の株式取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ネットエージェント株式会社
事業の内容 ネットワークセキュリティ監査、ネットワークセキュリティ製品の開発、ネットワークセキュリティコンサルティング、ネットワークシステムコンサルティング、不正アクセスの調査
(2)企業結合を行った主な理由
近年、サイバー攻撃は、その手口が悪質かつ巧妙化するとともに増加の一途をたどっており、企業、団体における情報セキュリティ対策への需要は増加しています。当社とネットエージェント株式会社とが連携することで、当社の情報セキュリティにおける豊富な経験、実績、研究で培われたノウハウとネットエージェント株式会社の高度な製品開発力を活かし、新製品や既存セキュリティサービスを効率化するシステムを開発し、多様化する顧客ニーズに迅速に対応することが可能と考えています。
当社は、ネットエージェント株式会社の株式を取得し子会社化することにより、セキュリティソリューションサービス事業を強化するとともに生産性の向上を図り、増加するセキュリティ対策への需要を確実に取り込むことで、収益力の拡大を加速化することを目指します。
また、ネットエージェント株式会社は、当社グループの経営基盤、事業基盤を活用することで、好調な情報セキュリティ市場を背景に、業績の拡大を目指します。
(3)企業結合日
平成27年4月28日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
81.1%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権比率の81.1%を獲得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年6月1日～平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価については、当事者間の契約によって開示を控えさせていただきますが、外部専門家による株式価値の算定結果を踏まえ、公正妥当な金額にて取得しております。なお、現金及び預金を取得の対価としております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 40,800千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
366,244千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	288,489千円
固定資産	23,839
資産合計	312,328
流動負債	113,977
負債合計	113,977

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
(合弁会社 株式会社ジャパン・カレントの設立)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び対象となった事業の内容
名称 株式会社ラック
株式会社ピー・アール・オー
事業の内容 ソリューション事業、メディアプロデュース事業
(2)企業結合日 平成27年5月25日
(3)企業結合の法的形式
当社及び株式会社ピー・アール・オーを分割会社とし、株式会社ジャパン・カレントを新設分割会社とする共同新設分割
(4)結合後企業の名称
株式会社ジャパン・カレント
(5)その他取引の概要に関する事項
当社と株式会社ピー・アール・オーは、当社の情報セキュリティやシステム開発における豊富な経験、実績、研究で培われたノウハウと株式会社ピー・アール・オーの企画・開発力、広告基盤を活かすことにより、多様化した顧客ニーズに対応するO2O(オンライン・ツー・オフライン)をはじめとする各種ソリューションサービスを提供することを目的に合弁会社を設立しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引に係る会計処理に準じて処理しております。
(ネットエージェント株式会社の株式追加取得)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ネットエージェント株式会社
事業の内容 ネットワークセキュリティ監査、ネットワークセキュリティ製品の開発、ネットワークセキュリティコンサルティング、ネットワークシステムコンサルティング、不正アクセスの調査
(2)企業結合日 平成27年7月10日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式の追加取得
(4)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
資本関係をより強固なものとするため、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。この結果、当社の所有する議決権比率は、100%となっております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価については、当事者間の契約によって開示を控えさせていただきますが、外部専門家による株式価値の算定結果を踏まえ、公正妥当な金額にて取得しております。なお、現金及び預金を取得の対価としております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
86,916千円
(Cyber Security LAC Co., Ltd.の株式追加取得)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 Cyber Security LAC Co., Ltd.
事業の内容 韓国における情報セキュリティソリューションに関するコンサルティングサービス、セキュリティの設計、運用・保守サービスの提供
(2)企業結合日 平成28年1月29日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式の追加取得
(4)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
資本関係をより強固なものとするため、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。この結果、当社の所有する議決権比率は、100%となっております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金及び預金 120,000千ウォン
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
776千円