有価証券報告書-第27期(2024/04/01-2025/03/31)
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
ⅰ監査等委員会の組織、人員等
監査等委員会は2025年6月13日(有価証券報告書提出日)現在、五十嵐弘子、宇都宮純子、西山久美子の3名で構成され、いずれも独立社外取締役で五十嵐弘子が監査等委員会委員長を務めております。また監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を1名選定しております。また当社は、監査等委員である取締役について、グループの状況に鑑み、企業法務やガバナンス等に専門性を有する弁護士、財務会計や非財務情報開示の実務や監査に専門性を有する公認会計士を選任しております。
なお、当社では、監査等委員会の職務を補助する専従の使用人を配置しておりませんが、取締役会事務局ほか、内部監査室や経営管理本部等の関連する部署が、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しております。
当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員は引き続き上記の3名で構成されることになります。
ⅱ監査役会および監査等委員会の開催回数および出席状況
当事業年度において当社は、監査等委員会を14回開催しており、個々の出席状況は次のとおりで、平均開催時間は約1時間でありました。
ⅲ監査等委員会の活動状況
監査等委員は、取締役会へ出席し必要に応じて意見を述べるとともに、監査等委員会で定めた監査計画及び監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な業務執行に関する意思決定に関わる経営会議へ出席しております。
またその他、監査等委員は、会社が持続して成長するための重要な体制として認識しているリスクマネジメント委員会、SDGs推進委員会、コンプライアンス委員会等の会議へ出席し、取締役および使用人等から職務の執行に関する事項について報告を受け、必要に応じて説明を求め、活動状況や議論の内容を把握し、社内体制の運用状況を調査するとともに、各種議事録、稟議書類、契約書類、取引記録等を閲覧し、必要に応じて説明を求め、会社の業務および財産の状況について調査しております。
内部監査部門との連携では、内部監査部門が作成した内部監査計画を確認し、これに同意するとともに、定期及び随時に内部監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求め、内部統制監査や業務監査の実施状況と結果、不備やエラーの認識状況、改善提案事項およびそれらへの対応状況について確認し、会社の内部統制の整備と運用の監査の状況を調査しております。
会計監査人との連携では、会計監査人が作成した監査方針・監査計画について見交換を行い、期中・期末の監査において、監査重点項目、監査方法および結果について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会計監査の状況について調査しております。
当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM)は、当社の中核的事業であるZOZOTOWN事業の受託販売による収益計上にはITシステムが必須不可欠であり高度に依拠していることから、「収益計上の前提となるITシステムの信頼性」をKAMとするものとし、監査計画説明や期中レビュー報告を通じて検討プロセスについて会計監査人と認識の相違がない旨を確認しております。
なお会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していることを監視および検証するため、会計監査人から職務の遂行を適正に行うための体制が監査の品質管理基準等に従い整備されている旨の通知を受領し、必要に応じて説明を求め、会計監査人の適性について確認しております。
〇:職務分担等による出席
□:各監査等委員による任意による出席
監査等委員会では、良質な企業統治体制の確立、企業の持続的な成長や価値の向上を目指し、次の5項目を監査重点項目として設定し、監査等委員会の活動を通じて会社の状況について監督しております。
以上の活動内容に基づき監査等委員会では、監査等委員でない取締役に対し監査意見を表明しております。
②内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(人員は室長を含む6名体制)が担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社、子会社の業務運営及び管理体制の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務の合理化、効率化、及び適正な遂行の促進に寄与しております。これらの内部監査は、監査計画に基づき実施しており、監査の結果については、都度代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
③会計監査の状況
ⅰ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ⅱ.継続監査期間
5年間
ⅲ.業務を執行した公認会計士
沼田 敦士
奥田 久
ⅳ.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士5名及びその他24名であります。
ⅴ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門とも協議の上、専門性、独立性、品質管理体制、事業活動に対する理解度等を総合的に評価した上で選任しており、会計監査人の職務の執行に支障がある場合や、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会において、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。
具体的には、会計監査人が以下の各号のいずれかに該当し、かつ適宜に改善が見込まれないと判断したときは、監査等委員会の決議により当該会計監査人を解任又は不再任を目的とする議案を株主総会に付議いたします。
a. 会社法又は公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁の処分を受けた場合
b. 会社法第340条第1項各号に該当すると判断した場合
c. 会計監査人の監査の品質、品質管理、独立性、その他総合的能力等を勘案し、当社の監査を遂行するに不十分又は不適切であると判断した場合
d. その他必要があると判断した場合
ⅵ.監査等委員会による監査法人の評価
「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から適宜、監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
ⅰ.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度における当社および連結子会社における非監査業務の内容は、内部研修業務、コンフォートレター作成業務等であります。
ⅱ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ⅰ.を除く)
当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。
ⅲ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ.監査報酬の決定方針
会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数、前事業年度までの実績等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ⅴ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
①監査等委員会監査の状況
ⅰ監査等委員会の組織、人員等
監査等委員会は2025年6月13日(有価証券報告書提出日)現在、五十嵐弘子、宇都宮純子、西山久美子の3名で構成され、いずれも独立社外取締役で五十嵐弘子が監査等委員会委員長を務めております。また監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を1名選定しております。また当社は、監査等委員である取締役について、グループの状況に鑑み、企業法務やガバナンス等に専門性を有する弁護士、財務会計や非財務情報開示の実務や監査に専門性を有する公認会計士を選任しております。
なお、当社では、監査等委員会の職務を補助する専従の使用人を配置しておりませんが、取締役会事務局ほか、内部監査室や経営管理本部等の関連する部署が、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しております。
当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員は引き続き上記の3名で構成されることになります。
ⅱ監査役会および監査等委員会の開催回数および出席状況
当事業年度において当社は、監査等委員会を14回開催しており、個々の出席状況は次のとおりで、平均開催時間は約1時間でありました。
| 氏名 | 監査等委員会 |
| 五十嵐 弘子 | 14/14回(100%) |
| 宇都宮 純子 | 14/14回(100%) |
| 西山 久美子 | 14/14回(100%) |
ⅲ監査等委員会の活動状況
監査等委員は、取締役会へ出席し必要に応じて意見を述べるとともに、監査等委員会で定めた監査計画及び監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な業務執行に関する意思決定に関わる経営会議へ出席しております。
またその他、監査等委員は、会社が持続して成長するための重要な体制として認識しているリスクマネジメント委員会、SDGs推進委員会、コンプライアンス委員会等の会議へ出席し、取締役および使用人等から職務の執行に関する事項について報告を受け、必要に応じて説明を求め、活動状況や議論の内容を把握し、社内体制の運用状況を調査するとともに、各種議事録、稟議書類、契約書類、取引記録等を閲覧し、必要に応じて説明を求め、会社の業務および財産の状況について調査しております。
内部監査部門との連携では、内部監査部門が作成した内部監査計画を確認し、これに同意するとともに、定期及び随時に内部監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求め、内部統制監査や業務監査の実施状況と結果、不備やエラーの認識状況、改善提案事項およびそれらへの対応状況について確認し、会社の内部統制の整備と運用の監査の状況を調査しております。
会計監査人との連携では、会計監査人が作成した監査方針・監査計画について見交換を行い、期中・期末の監査において、監査重点項目、監査方法および結果について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会計監査の状況について調査しております。
当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM)は、当社の中核的事業であるZOZOTOWN事業の受託販売による収益計上にはITシステムが必須不可欠であり高度に依拠していることから、「収益計上の前提となるITシステムの信頼性」をKAMとするものとし、監査計画説明や期中レビュー報告を通じて検討プロセスについて会計監査人と認識の相違がない旨を確認しております。
なお会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していることを監視および検証するため、会計監査人から職務の遂行を適正に行うための体制が監査の品質管理基準等に従い整備されている旨の通知を受領し、必要に応じて説明を求め、会計監査人の適性について確認しております。
| 主な活動内容 | 監査等委員会 | 常勤の監査等委員 | |
| 取締役会 | 取締役会への出席、意見の申述 監査結果報告 | 〇 | 〇 |
| 経営会議 | 意思決定プロセスの確認、意見の申述 | □ | 〇 |
| リスクマネジメント委員会 | 委員会への出席、意見の申述 | □ | 〇 |
| SDGs委員会 | 委員会への出席、意見の申述 | □ | 〇 |
| コンプライアンス委員会 | 委員会への出席、意見の申述 | □ | 〇 |
| 会計監査人 | 監査計画の説明の受領 監査の実施状況報告の受領 KAMに関する意見交換 会計監査人の評価の実施 | □ | 〇 |
| 内部監査室 | 監査計画への意見の申述 監査結果報告の受領 その他情報共有及び意見交換 | □ | 〇 |
| 内部通報 | 内部通報対応 内部通報制度の実効性の監視等 | □ | 〇 |
| 親会社グループ | グループ合同監査役会への出席 情報共有および意見交換 | □ | 〇 |
| その他 | 代表取締役他、役職員との面談 | □ | 〇 |
〇:職務分担等による出席
□:各監査等委員による任意による出席
監査等委員会では、良質な企業統治体制の確立、企業の持続的な成長や価値の向上を目指し、次の5項目を監査重点項目として設定し、監査等委員会の活動を通じて会社の状況について監督しております。
| 重点監査項目 | 注視するポイント |
| サステナビリティ情報等開示の拡充状況 | 基本方針、マテリアリティやESGの各テーマ別取り組みの実施状況 サプライチェーン全体の環境・人権リスクへの対応状況 各種情報の社内・社外への開示状況 情報の信頼性を担保するための体制の整備状況 開示基準の適用へ向けた体制の整備状況 |
| 長期リスク管理体制の整備・運用の状況 | 長期リスクマネジメント体制の整備・運用状況 将来の成長のために取るべきリスクや企業戦略に関する取締役会での議論の実施状況 リスク感度を高めるために必要なリスクマネジメント教育の実施状況 |
| 女性活躍推進KPIへの取り組みと進捗状況 | 各KPIの進捗状況 キャリア形成支援の状況、トップメッセージの発信状況 管理職の在り方、管理職育成や評価に関する課題認識状況 評価や昇進の公平性を保つためのアンコンシャスバイアス排除に関する取り組み状況 |
| 人的資本投資の現状と課題 | 従業員エンゲージメント調査等取り組みの実施状況 人材マネジメントポリシーの策定と周知の状況 キャリア形成支援の状況、トップメッセージの発信状況 ZOZOらしさである一体感ある企業風土の醸成や維持の状況 |
| 情報セキュリティ水準の維持管理状況 | 情報セキュリティポリシーの策定と周知の状況 役職員のセキュリティ意識向上への取組みの実施状況 監視体制やインシデント発生時の初動対応、恒久対応の状況 システム監査の体制強化の状況 |
以上の活動内容に基づき監査等委員会では、監査等委員でない取締役に対し監査意見を表明しております。
②内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(人員は室長を含む6名体制)が担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社、子会社の業務運営及び管理体制の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務の合理化、効率化、及び適正な遂行の促進に寄与しております。これらの内部監査は、監査計画に基づき実施しており、監査の結果については、都度代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
③会計監査の状況
ⅰ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ⅱ.継続監査期間
5年間
ⅲ.業務を執行した公認会計士
沼田 敦士
奥田 久
ⅳ.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士5名及びその他24名であります。
ⅴ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門とも協議の上、専門性、独立性、品質管理体制、事業活動に対する理解度等を総合的に評価した上で選任しており、会計監査人の職務の執行に支障がある場合や、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会において、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。
具体的には、会計監査人が以下の各号のいずれかに該当し、かつ適宜に改善が見込まれないと判断したときは、監査等委員会の決議により当該会計監査人を解任又は不再任を目的とする議案を株主総会に付議いたします。
a. 会社法又は公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁の処分を受けた場合
b. 会社法第340条第1項各号に該当すると判断した場合
c. 会計監査人の監査の品質、品質管理、独立性、その他総合的能力等を勘案し、当社の監査を遂行するに不十分又は不適切であると判断した場合
d. その他必要があると判断した場合
ⅵ.監査等委員会による監査法人の評価
「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から適宜、監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
ⅰ.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 34 | 0 | 36 | ― |
| 連結子会社 | 27 | 2 | ― | ― |
| 計 | 61 | 2 | 36 | ― |
前連結会計年度における当社および連結子会社における非監査業務の内容は、内部研修業務、コンフォートレター作成業務等であります。
ⅱ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ⅰ.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | ― | 0 | ― | 0 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | 0 | ― | 0 |
当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。
ⅲ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ.監査報酬の決定方針
会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数、前事業年度までの実績等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ⅴ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
