訂正有価証券報告書-第19期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(5)【所有者別状況】

平成30年3月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	3	21	22	23	10	5,270	5,349	-
所有株式数(単元)	-	555	2,078	21,639	609	69	45,024	69,974	1,600
所有株式数の割合 (%)	-	0.79	2.97	30.92	0.87	0.10	64.35	100	-

(注) 自己株式113株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	25,000,000
計	25,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 (株) (平成30年3月31日)	提出日現在発行数 (株) (平成30年6月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,999,000	6,999,000	東京証券取引所 マザーズ	単元株式数 100株
計	6,999,000	6,999,000	-	-

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	平成27年10月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社従業員 27 当社子会社の役員及び従業員 11
新株予約権の数(個)※	4,602 [4,402](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※	普通株式 460,200 [440,200](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	862(注)2、3、4
新株予約権の行使期間 ※	自 平成31年7月1日 至 平成34年11月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 868 資本組入額 434
新株予約権の行使の条件 ※	(1)新株予約権者は、平成31年3月期から平成32年3月期までのいずれかの期ののれん償却前営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成してない場合、損益計算書)における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書)におけるのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。)が、下記(ⅰ)、(ⅱ)に掲げる条件を達成した場合において、以下の割合(以下、「行使可能割合」という。)に応じて、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から本新株予約権を行使することができる。 (ⅰ)700百万円を超過している場合 行使可能割合:50% (ⅱ)1,000百万円を超過している場合 行使可能割合:100% (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×		新規発行前の1株当たりの時価
	既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
4.上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める行使条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
平成25年4月1日～ 平成26年3月31日 (注)1	150,700	6,807,600	12,000	540,206	11,993	575,782
平成26年4月1日～ 平成27年3月31日 (注)2	46,200	6,853,800	4,042	544,249	4,037	579,820
平成27年4月1日～ 平成28年3月31日 (注)3	28,100	6,881,900	5,170	549,420	5,142	584,962
平成28年4月1日～ 平成29年3月31日 (注)4	117,100	6,999,000	21,546	570,966	21,429	606,391

(注)1.新株予約権の行使
平成25年4月1日から平成26年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が150,700株、資本金が12,000千円、資本準備金が11,993千円増加しております。
2.新株予約権の行使
平成26年4月1日から平成27年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,200株、資本金が4,042千円、資本準備金が4,037千円増加しております。
3.新株予約権の行使
平成27年4月1日から平成28年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が28,100株、資本金が5,170千円、資本準備金が5,142千円増加しております。
4.新株予約権の行使
平成28年4月1日から平成29年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が117,100株、資本金が21,546千円、資本準備金が21,429千円増加しております。

①【発行済株式】

平成30年3月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-	-	-
議決権制限株式(その他)	-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 100	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式 6,997,300	69,973	-
単元未満株式	普通株式 1,600	-	-
発行済株式総数	6,999,000	-	-
総株主の議決権	-	69,973	-

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

②【自己株式等】

平成30年3月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
ネットイヤーグループ株式会社	東京都中央区銀座二丁目15番2号	100	-	100	0.00
計	-	100	-	100	0.00