- #1 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
‐ 指名・ガバナンス委員会において、現在選択している監査役会設置会社の形態は、当社にとって十分な実効性が発揮されていること、及び短期的にはその継続に問題が無い旨を確認しています。その上で、中長期的な企業統治の進化に向けて、国内外の事例を調査し、各形態における当社の将来的な適用是非を議論した上で、取締役会実効性の更なる向上に向けて取組む方針を確認しています。
‐ 2024年3月期は重要な議論テーマとして、「事業ポートフォリオ戦略とそれに伴うリスクマネジメント」「資本市場戦略」及び「サステナビリティトランスフォーメーション」を掲げ、事業運営のための議論の充足だけでなく、「Investor Update FY2023」を通じての資本市場への非財務情報の情報公開も充実させながら、自己株式の取得及び消却による株主還元も実施しました。
2024年3月期の取締役会評価結果を踏まえた施策
2024/06/21 15:00- #2 冒頭記載（連結）
各種指標の算式
| 指標 | 算式 |
| 調整後EBITDA | 営業利益+減価償却費及び償却費(使用権資産の減価償却費を除く)+株式報酬費用±その他の営業収益・費用 |
| 調整後EPS | 調整後当期利益/((期首発行済株式総数+期末発行済株式総数)/2-(期首自己株式数+期末自己株式数)/2) |
| 調整後当期利益 | 親会社の所有者に帰属する当期利益±非経常的な損益(非支配持分帰属分を除く)±非経常的な損益(非支配持分帰属分を除く)の一部に係る税金相当額 |
社名変更
本報告書における会社名は、特段の記載がない限りは2024年3月31日現在で記載しています。
- #3 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
(4) 【取得
自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | 20,000,000 | 140,000 |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 46,118,081 | 195,832 | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他(新株予約権の権利行使) | 28,200 | 112 | - | - |
(注1) 当期間における保有
自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
- #4 取締役会決議による取得の状況（連結）
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
| 取締役会(2023年5月17日)での決議状況(取得期間 2023年5月18日～2023年7月31日) | 23,000,100 | 76,498 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | - | - |
| 当事業年度における取得自己株式 | 18,827,759 | 62,621 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,172,341 | 13,877 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 18.14 | 18.14 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
| 提出日現在の未行使割合(%) | 18.14 | 18.14 |
(注) 2023年5月17日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議しました。
公開買付けの概要は以下のとおりです。
- #5 役員・従業員株式所有制度の内容（連結）
信託契約の内容
| 2022年度設定分① | 2022年度設定分② | 2024年度設定分(注) |
| 株式の取得時期 | 2022年6月1日 | 2022年11月29日 | 2024年5月30日 |
| 株式の取得方法 | 第三者割当による自己株式の処分 |
| 帰属権利者 | 当社 |
(注) 2021年5月25日設定分を変更及び追加信託したもの
本株式交付制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
- #6 所有者別状況（連結）
(注) 自己株式50,413,104株は「個人その他」に504,131単元、「単元未満株式の状況」に4株含まれています。
2024/06/21 15:00- #7 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 287 | 1 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
(注) 当期間における取得
自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
- #8 注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）（連結）
33 後発事象
自己株式の取得
当社は、2023年12月13日開催の取締役会決議に基づき、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づく自己株式の取得を、以下のとおり実施しました。
2024/06/21 15:00- #9 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注) 当連結会計年度における発行済株式数の減少は、2024年3月19日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却46,118,081株によるものです。
(2) 自己株式
2024/06/21 15:00- #10 注記事項－重要性がある会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）
② 自己株式
自己株式を取得した場合は、その取得に直接起因する取引費用(税効果考慮後)を含む支払対価を、資本の控除項目として認識しています。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識しています。
(15) 株式に基づく報酬
2024/06/21 15:00- #11 発行済株式、議決権の状況（連結）
2024年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式50,413,100 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式1,599,262,500 | 15,992,625 | - |
(注)「完全議決権株式(その他)」欄及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式2,572,800株及び85株、並びに株式付与ESOP信託に係る信託口が保有する株式52,215,100株及び32株が含まれています。
- #12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 自己株式の消却によるものであります。2024/06/21 15:00
- #13 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
- 人材マッチング市場におけるHRテクノロジー事業を中心とした戦略的M&A
- 市場環境及び財務状況の見通しを考慮した上での自己株式取得
また、個別の投資案件の実行の是非を判断する際には、資本コストを上回るハードルレートを適用する等、資本効率を重視し、ROEを意識した経営に取組んでいます。なお、2024年3月期のROE (親会社所有者帰属持分当期利益率) は19.5%でした。
2024/06/21 15:00- #14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
資金使途
運転資金、法人税の支払い、各セグメントにおけるM&A及び資産取得等による外部資源の獲得や設備投資、借入の返済及び利息の支払い、配当金の支払い、自己株式の取得等に資金を充当しています。
資金調達
2024/06/21 15:00- #15 自己株式等（連結）
- 自己株式等】
2024年3月31日現在
(注) 上記の所有株式数には、単元未満株式4株、役員報酬BIP信託により当該信託が保有する株式2,572,885株及び株式付与ESOP信託に係る信託口が保有する株式52,215,132株は含まれていません。2024/06/21 15:00 - #16 追加情報、財務諸表（連結）
2 信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しています。前事業年度及び当事業年度における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、それぞれ7,475百万円、1,883,815株及び10,532百万円、2,572,885株です。
(株式付与ESOP信託)
2024/06/21 15:00- #17 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）
⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:百万円) |
| リース負債の返済による支出 | 30 | △45,318 | | △46,802 |
| 自己株式の取得による支出 | 19 | △152,454 | | △218,928 |
| 配当金の支払額 | 20 | △34,638 | | △35,374 |
- #18 連結財政状態計算書（IFRS）（連結）
| (単位:百万円) |
| 利益剰余金 | 19 | 1,711,350 | | 1,884,258 |
| 自己株式 | 19 | △432,612 | | △407,049 |
| その他の資本の構成要素 | | 274,517 | | 483,714 |
- #19 配当政策（連結）
当社は、持続的な利益成長と企業価値向上に繋がる戦略的投資を優先的に実行することが、株主共通の利益に資すると考えています。加えて、当社は、株主に対する利益還元もキャピタルアロケーションの重要な施策の1つとして認識し、中長期的な資金需要・財務状況の見通しを踏まえつつ、安定的な1株当たりの配当を継続的に行うよう努めていきます。
なお、自己株式の取得については、市場環境及び財務状況の見通し等を踏まえ、実施の是非について検討します。
2024年3月期の配当は、1株当たり23.0円(うち、中間配当11.5円、期末配当11.5円)としました。
2024/06/21 15:00- #20 重要な後発事象、財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
自己株式の取得
連結財務諸表注記「33 後発事象」に記載しているため、記載を省略しています。
2024/06/21 15:00
