有価証券報告書-第20期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
A.取締役の報酬
当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の報酬体系は、取締役の当社の業績への責任を明確化するとともに、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献を促進するためのものであり、個々の取締役の報酬の決定は、会社業績や各取締役の経営(中長期的な業績向上に向けた対応を含む)への貢献度を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
また、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定するために、独立社外取締役を主な構成員とする指名報酬委員会による答申の内容を最大限尊重し、株主総会で決議された範囲内で、取締役会がこれを決定する。
b.取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の構成割合、その決定に関する方針
取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略や事業環境、会社業績、役員報酬調査データ等を参考に設定する。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬(固定報酬)及び非金銭報酬(業績連動型株式報酬)で構成し、非金銭報酬の額が標準額であった場合、その割合は概ね基本報酬:非金銭報酬=8:2とする。
社外取締役の報酬は、業務執行からの独立性と取締役会の監督機能の観点から、基本報酬のみとする。
c.金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む)
基本報酬は、毎月同額を支給する金銭報酬とする。
当社の基本報酬の支給額の基準は、従業員の給与の最高額、外部調査機関による役員報酬調査データ等役員報酬の世間一般的な水準、当社の業績状況、指名報酬委員会による議論・検討の結果を勘案の上、決定する。
取締役の基本報酬は、役員報酬規程で定める役位間格差係数により役位別に決定される報酬と、短期的な会社業績や各取締役の中長期を見据えた経営への貢献度に連動して算定する報酬(8段階評価による算定)を組み合わせて算出する。
社外取締役の基本報酬は、当該社外取締役の会社への貢献度、社会的地位、就任の事情などを総合的に考慮して、これを決定する。
d.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む)
非金銭報酬は、業績連動型株式報酬「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」とし、取締役の報酬と当社の業績及び株価との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。
業績指標は、財務環境の変化をも反映した経営成績を評価する観点から、各事業年度の経常利益とする。
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを、指名報酬委員会による議論・検討を経たうえで毎年定時株主総会開催日に各取締役に付与し、付与ポイント数に相当する当社株式に取締役の退任までの間の譲渡制限を付し、原則として毎年一定の時期に交付する(ただし、付与ポイントの一部は当社株式の時価相当額の金銭の給付とし、給付を受ける時期は原則として取締役の退任時とする)。
また、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合及び在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととし、すでに給付した当社株式等がある場合は、その全部又は一部に対して返還請求ができることとする。
株式給付信託(BBT-RS)制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。
(当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案(基準額、評価、あらかじめ定められた評価別支給テーブル及び計算式で計算されたもの)について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断したからであります。
当社の役員の報酬等は、2015年6月29日開催の第9回定時株主総会で決議された報酬限度額(取締役の報酬額は年額300,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内)(決議時において、取締役8名うち社外取締役2名)、監査役の報酬額は年額30,000千円以内(決議時において、監査役3名))の範囲内において算出されております。また、金銭報酬とは別枠で2024年6月25日開催の第18回定時株主総会の決議に基づき、株式給付信託(BBT-RS)に基づき取締役に付与する1事業年度当たりのポイント数の合計は4万ポイントを上限(決議時において、取締役4名(社外取締役除く。))と定め、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算することとしております。
(報酬決定の手続き)
各取締役の個別の報酬金額の最終決定については、株主総会で認められた枠内において、取締役会決議で決定しており、取締役その他の第三者への一任は行っておりません。
(指名報酬委員会の活動)
指名報酬委員会の活動内容といたしましては、当事業年度においては3回開催し、各取締役の個別の評価及び報酬金額並びに報酬制度及び指名等について検討し、その内容を適宜取締役会に答申いたしました。
(本制度における業績連動報酬の算定方法)
前述のとおり、当社は、2024年6月25日開催の第18回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、本項において同じ。)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」を導入しております。本制度の概要は以下のとおりです。
a.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下「本信託」という。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
b.当社が拠出する金員等
本制度は、2025年3月末日で終了した事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、本項において、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。)及びその後の各対象期間を対象とします。
当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭は、下記cのとおり、1事業年度当たりのポイント数の合計は4万ポイントが上限であるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、12万株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金であり、これを本信託に拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者として対象期間に相当する期間の本信託を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として株式市場又は当社から株式を取得します。
当社は、信託期間中、毎年の定時株主総会開催日(以下「ポイント付与日」という。)現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会開催日からポイント付与日までの期間(以下「職務執行期間」という。)のポイント(下記cのとおり。)を付与し、本信託は、取締役の退任後に累積したポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
本制度は、2024年8月26日から本信託が終了するまで継続します。なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続し、本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
c.取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限等
取締役に付与される1事業年度当たりのポイントとして、以下の算定方法により、役位に応じて定める株式報酬基準額に基づく役位ポイントに、業績達成度を評価する指標に業績目標の達成度に応じた係数(各事業年度の業績目標の達成度等に応じて係数は0～200%の範囲で変動します。)を乗じて算出されるポイントが付与されます。業績達成度を評価する指標は、連結経常利益を採用します(ただし、連結財務諸表を作成しない場合は、当社(単体)の経常利益を採用します。)。
取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、4万ポイントを上限とします。付与されたポイントのうち、当社株式の給付に係るポイントについては、原則として毎年一定の時期に、当該ポイント数に応じて当社普通株式を給付します。また、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付に係るポイントについては毎年累積され、原則として取締役の退任時に、累積ポイント数に応じて金銭を給付します。取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算され、取締役に付与される1事業年度当たりのポイントに係る当社普通株式換算数の合計は、4万株を上限とします(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
Ⅰ.ポイント数の算定方法
ⅰ.以下の算定式により算出されるポイントとする。
(算定式)
(※1)役位ポイント
(注1)代表権のない取締役会長を含む。
(注2)ポイント数は「株式報酬基準額÷2024年3月31日の株式の時価(1,286円)」(1桁目切上げ、10ポイント単位)とする。
(注3)2027年6月の定時株主総会開催日のポイント付与後にポイント数を見直すものとし、以後同様に3年毎に見直すものとする。ポイント数は、「株式報酬基準額÷ポイント数の見直し直前の3月31日の株式の時価」(1桁目切上げ、10ポイント単位)とする。
(※2)業績評価係数
(注1)連結財務諸表を作成しない場合は、当社(単体)の経常利益の目標達成度とする。
ⅱ.ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てる。
ⅲ.付与されたポイントは、次に定める株式ポイント及び金銭ポイントに分割し、各ポイントの数は、それぞれに定める算式により算出するものとする。
1)株式ポイント
算定式より算出されるポイント数 × 80%(1ポイント未満の端数は1ポイントに切り上げる)
2)金銭ポイント
算定式より算出されるポイント数 - 1)により算出される株式ポイント数
Ⅱ.給付する当社株式等
ⅰ.給付は、次に掲げるものとする。
①株式給付
②金銭給付
ⅱ.株式給付を受ける権利
1)取締役が、ポイント付与日(当該日に役員を退任する場合を含む。以下「株式権利確定日」という。)に株式給付を受ける権利を取得する。
2)1)にかかわらず、取締役が株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととする。
3)当社は、株式給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があったこと、又は当社に損害が及ぶような不適切行為等があったことが役員の退任日以後に判明した場合は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により、当該給付の全部又は一部の返還を請求することができるものとする。
ⅲ.給付する株式数及び譲渡制限
1)ⅱにより株式給付を受ける権利を取得した取締役には、「1ポイント=1株」として保有株式ポイント数(当該株式権利確定日に付与された株式ポイント数をいう。以下同じ。)を、株式で給付する。
2)1)により給付された株式(役員の退任日以後に給付される株式を除く。)については、株式が給付された日から役員の退任日(取締役を退任後、引き続き監査役に就任した場合は、監査役の退任日とする。以下同じ。)までの間、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないものとする。
ⅳ.金銭給付を受ける権利
1)取締役が、役員の退任日に金銭給付を受ける権利を取得する。
2)ⅱ2)3)は、金銭給付にも適用する。
3)1)にかかわらず、取締役が退任する時期を自ら選択したものとみなされる態様により退任する場合にあっては、当該取締役は1)に基づく金銭給付を受ける権利を取得しないものとし、これに代えて、「1ポイント=1株」として、ⅴ.に定める「保有金銭ポイント数」を株式で給付する。
4)3)の株式給付に関しては、ⅱ.ⅲ.に準ずるものとする。
ⅴ.給付する金銭額
ⅳ.により金銭給付を受ける権利を取得した取締役に給付する金銭額は、次の算式により算定される額とする。
(算式)
金銭額=保有金銭ポイント数(本制度の対象者となった日以後に累積された金銭ポイント数をいう。以下同じ。)×退任日時点における当社普通株式の時価(※1)
ⅵ.遺族給付を受ける権利
1)取締役が死亡した場合であって、当該取締役の遺族は、取締役の死亡日に遺族給付として金銭の給付を受ける権利を取得する。
2)遺族給付の額は、次の算式により算出される金額とする。
(算式)
遺族給付の額=保有金銭ポイント数×死亡日時点における当社普通株式の時価(※1)
(※1)株式の時価
当社普通株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとする。
Ⅲ.役位別の付与ポイント数の上限
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する株式数の上限に相当する、1事業年度あたりの役位ごとの付与ポイント数の上限は以下のとおりです。株式数の上限には、給付時に換価して金銭で給付する株式数を含みます。
(注1)代表権のない取締役会長を含みます。
(当該事業年度の業績評価係数に使用する指標の目標及び実績)
当事業年度における業績連動株式報酬に係る指標の目標値と実績は次のとおりです。
B.監査役の報酬
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
これらによって、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.表には、2025年6月24日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2.業績連動報酬(非金銭報酬等)には、株式給付信託(BBT-RS)に基づき、取締役(社外取締役を除く。)4名に係る当期における役員株式給付引当金繰入額を計上しております。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
A.取締役の報酬
当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の報酬体系は、取締役の当社の業績への責任を明確化するとともに、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献を促進するためのものであり、個々の取締役の報酬の決定は、会社業績や各取締役の経営(中長期的な業績向上に向けた対応を含む)への貢献度を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
また、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定するために、独立社外取締役を主な構成員とする指名報酬委員会による答申の内容を最大限尊重し、株主総会で決議された範囲内で、取締役会がこれを決定する。
b.取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の構成割合、その決定に関する方針
取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略や事業環境、会社業績、役員報酬調査データ等を参考に設定する。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬(固定報酬)及び非金銭報酬(業績連動型株式報酬)で構成し、非金銭報酬の額が標準額であった場合、その割合は概ね基本報酬:非金銭報酬=8:2とする。
社外取締役の報酬は、業務執行からの独立性と取締役会の監督機能の観点から、基本報酬のみとする。
c.金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む)
基本報酬は、毎月同額を支給する金銭報酬とする。
当社の基本報酬の支給額の基準は、従業員の給与の最高額、外部調査機関による役員報酬調査データ等役員報酬の世間一般的な水準、当社の業績状況、指名報酬委員会による議論・検討の結果を勘案の上、決定する。
取締役の基本報酬は、役員報酬規程で定める役位間格差係数により役位別に決定される報酬と、短期的な会社業績や各取締役の中長期を見据えた経営への貢献度に連動して算定する報酬(8段階評価による算定)を組み合わせて算出する。
社外取締役の基本報酬は、当該社外取締役の会社への貢献度、社会的地位、就任の事情などを総合的に考慮して、これを決定する。
d.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む)
非金銭報酬は、業績連動型株式報酬「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」とし、取締役の報酬と当社の業績及び株価との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。
業績指標は、財務環境の変化をも反映した経営成績を評価する観点から、各事業年度の経常利益とする。
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを、指名報酬委員会による議論・検討を経たうえで毎年定時株主総会開催日に各取締役に付与し、付与ポイント数に相当する当社株式に取締役の退任までの間の譲渡制限を付し、原則として毎年一定の時期に交付する(ただし、付与ポイントの一部は当社株式の時価相当額の金銭の給付とし、給付を受ける時期は原則として取締役の退任時とする)。
また、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合及び在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととし、すでに給付した当社株式等がある場合は、その全部又は一部に対して返還請求ができることとする。
株式給付信託(BBT-RS)制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。
(当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案(基準額、評価、あらかじめ定められた評価別支給テーブル及び計算式で計算されたもの)について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断したからであります。
当社の役員の報酬等は、2015年6月29日開催の第9回定時株主総会で決議された報酬限度額(取締役の報酬額は年額300,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内)(決議時において、取締役8名うち社外取締役2名)、監査役の報酬額は年額30,000千円以内(決議時において、監査役3名))の範囲内において算出されております。また、金銭報酬とは別枠で2024年6月25日開催の第18回定時株主総会の決議に基づき、株式給付信託(BBT-RS)に基づき取締役に付与する1事業年度当たりのポイント数の合計は4万ポイントを上限(決議時において、取締役4名(社外取締役除く。))と定め、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算することとしております。
(報酬決定の手続き)
各取締役の個別の報酬金額の最終決定については、株主総会で認められた枠内において、取締役会決議で決定しており、取締役その他の第三者への一任は行っておりません。
(指名報酬委員会の活動)
指名報酬委員会の活動内容といたしましては、当事業年度においては3回開催し、各取締役の個別の評価及び報酬金額並びに報酬制度及び指名等について検討し、その内容を適宜取締役会に答申いたしました。
(本制度における業績連動報酬の算定方法)
前述のとおり、当社は、2024年6月25日開催の第18回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、本項において同じ。)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」を導入しております。本制度の概要は以下のとおりです。
a.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下「本信託」という。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
| ①本制度の対象となる当社株式等の交付の対象者 | ・当社の取締役(社外取締役及び海外居住者を除く。) |
| ②当社が拠出する金員の上限等 | ・3事業年度を対象として約127百万円(参考として2024年5月20日の終値1,056円を適用した場合。信託報酬等の必要費用を除く。) |
| ③取締役に交付等が行われる当社株式等の数の上限及び当社株式の取得方法 | ・3事業年度を対象として信託期間中に取締役に付与するポイントの上限は12万ポイント(12万株相当) |
| ④業績達成条件の内容 | ・業績達成度を評価する指標は、連結経常利益 ・業績評価係数は、各事業年度の業績達成度を評価する指標の達成度等に応じて0～200%の範囲で変動 |
b.当社が拠出する金員等
本制度は、2025年3月末日で終了した事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、本項において、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。)及びその後の各対象期間を対象とします。
当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭は、下記cのとおり、1事業年度当たりのポイント数の合計は4万ポイントが上限であるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、12万株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金であり、これを本信託に拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者として対象期間に相当する期間の本信託を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として株式市場又は当社から株式を取得します。
当社は、信託期間中、毎年の定時株主総会開催日(以下「ポイント付与日」という。)現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会開催日からポイント付与日までの期間(以下「職務執行期間」という。)のポイント(下記cのとおり。)を付与し、本信託は、取締役の退任後に累積したポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
本制度は、2024年8月26日から本信託が終了するまで継続します。なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続し、本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
c.取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限等
取締役に付与される1事業年度当たりのポイントとして、以下の算定方法により、役位に応じて定める株式報酬基準額に基づく役位ポイントに、業績達成度を評価する指標に業績目標の達成度に応じた係数(各事業年度の業績目標の達成度等に応じて係数は0～200%の範囲で変動します。)を乗じて算出されるポイントが付与されます。業績達成度を評価する指標は、連結経常利益を採用します(ただし、連結財務諸表を作成しない場合は、当社(単体)の経常利益を採用します。)。
取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、4万ポイントを上限とします。付与されたポイントのうち、当社株式の給付に係るポイントについては、原則として毎年一定の時期に、当該ポイント数に応じて当社普通株式を給付します。また、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付に係るポイントについては毎年累積され、原則として取締役の退任時に、累積ポイント数に応じて金銭を給付します。取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算され、取締役に付与される1事業年度当たりのポイントに係る当社普通株式換算数の合計は、4万株を上限とします(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
Ⅰ.ポイント数の算定方法
ⅰ.以下の算定式により算出されるポイントとする。
(算定式)
| 職務執行期間開始日時点における 役位に応じた役位ポイント(※1) | × | ポイント付与日の前事業年度における 業績に応じた業績評価係数(※2) |
(※1)役位ポイント
| 役位 | 株式報酬基準額 | ポイント |
| 代表取締役会長 | 7,490千円 | 5,830 |
| 取締役社長 | 7,130千円 | 5,550 |
| 取締役副社長 | 5,660千円 | 4,410 |
| 専務取締役 | 4,710千円 | 3,670 |
| 常務取締役 | 4,130千円 | 3,220 |
| 取締役(注1) | 3,760千円 | 2,930 |
(注1)代表権のない取締役会長を含む。
(注2)ポイント数は「株式報酬基準額÷2024年3月31日の株式の時価(1,286円)」(1桁目切上げ、10ポイント単位)とする。
(注3)2027年6月の定時株主総会開催日のポイント付与後にポイント数を見直すものとし、以後同様に3年毎に見直すものとする。ポイント数は、「株式報酬基準額÷ポイント数の見直し直前の3月31日の株式の時価」(1桁目切上げ、10ポイント単位)とする。
(※2)業績評価係数
| 連結経常利益の目標達成度(注1) | 係数 |
| 200%以上 | 2.0 |
| 50%以上200%未満 | 目標達成度÷100 |
| 50%未満 | 0.0 |
(注1)連結財務諸表を作成しない場合は、当社(単体)の経常利益の目標達成度とする。
ⅱ.ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てる。
ⅲ.付与されたポイントは、次に定める株式ポイント及び金銭ポイントに分割し、各ポイントの数は、それぞれに定める算式により算出するものとする。
1)株式ポイント
算定式より算出されるポイント数 × 80%(1ポイント未満の端数は1ポイントに切り上げる)
2)金銭ポイント
算定式より算出されるポイント数 - 1)により算出される株式ポイント数
Ⅱ.給付する当社株式等
ⅰ.給付は、次に掲げるものとする。
①株式給付
②金銭給付
ⅱ.株式給付を受ける権利
1)取締役が、ポイント付与日(当該日に役員を退任する場合を含む。以下「株式権利確定日」という。)に株式給付を受ける権利を取得する。
2)1)にかかわらず、取締役が株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととする。
3)当社は、株式給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があったこと、又は当社に損害が及ぶような不適切行為等があったことが役員の退任日以後に判明した場合は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により、当該給付の全部又は一部の返還を請求することができるものとする。
ⅲ.給付する株式数及び譲渡制限
1)ⅱにより株式給付を受ける権利を取得した取締役には、「1ポイント=1株」として保有株式ポイント数(当該株式権利確定日に付与された株式ポイント数をいう。以下同じ。)を、株式で給付する。
2)1)により給付された株式(役員の退任日以後に給付される株式を除く。)については、株式が給付された日から役員の退任日(取締役を退任後、引き続き監査役に就任した場合は、監査役の退任日とする。以下同じ。)までの間、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないものとする。
ⅳ.金銭給付を受ける権利
1)取締役が、役員の退任日に金銭給付を受ける権利を取得する。
2)ⅱ2)3)は、金銭給付にも適用する。
3)1)にかかわらず、取締役が退任する時期を自ら選択したものとみなされる態様により退任する場合にあっては、当該取締役は1)に基づく金銭給付を受ける権利を取得しないものとし、これに代えて、「1ポイント=1株」として、ⅴ.に定める「保有金銭ポイント数」を株式で給付する。
4)3)の株式給付に関しては、ⅱ.ⅲ.に準ずるものとする。
ⅴ.給付する金銭額
ⅳ.により金銭給付を受ける権利を取得した取締役に給付する金銭額は、次の算式により算定される額とする。
(算式)
金銭額=保有金銭ポイント数(本制度の対象者となった日以後に累積された金銭ポイント数をいう。以下同じ。)×退任日時点における当社普通株式の時価(※1)
ⅵ.遺族給付を受ける権利
1)取締役が死亡した場合であって、当該取締役の遺族は、取締役の死亡日に遺族給付として金銭の給付を受ける権利を取得する。
2)遺族給付の額は、次の算式により算出される金額とする。
(算式)
遺族給付の額=保有金銭ポイント数×死亡日時点における当社普通株式の時価(※1)
(※1)株式の時価
当社普通株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとする。
Ⅲ.役位別の付与ポイント数の上限
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する株式数の上限に相当する、1事業年度あたりの役位ごとの付与ポイント数の上限は以下のとおりです。株式数の上限には、給付時に換価して金銭で給付する株式数を含みます。
| 役位 | ポイント |
| 代表取締役会長 | 11,660 |
| 取締役社長 | 11,100 |
| 取締役副社長 | 8,820 |
| 専務取締役 | 7,340 |
| 常務取締役 | 6,440 |
| 取締役(注1) | 5,860 |
(注1)代表権のない取締役会長を含みます。
(当該事業年度の業績評価係数に使用する指標の目標及び実績)
当事業年度における業績連動株式報酬に係る指標の目標値と実績は次のとおりです。
| 連結経常利益 | |
| 目標値 | 3,000,000千円 |
| 実績 | 3,302,325千円 |
B.監査役の報酬
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
これらによって、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 126,095 | 112,164 | 13,931 | - | 13,931 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 15,204 | 15,204 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 19,200 | 19,200 | - | - | - | 4 |
(注)1.表には、2025年6月24日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2.業績連動報酬(非金銭報酬等)には、株式給付信託(BBT-RS)に基づき、取締役(社外取締役を除く。)4名に係る当期における役員株式給付引当金繰入額を計上しております。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
