四半期報告書-第93期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
当社及び特種東海製紙株式会社の段ボール原紙及び重袋用・一般両更クラフト紙事業における販売機能統合に係る吸収分割契約等
当社は、平成27年10月7日に、特種東海製紙株式会社(以下「特種東海製紙」)との間で、段ボール原紙及び重袋用・一般両更クラフト紙事業(以下「本事業」)において、特種東海製紙島田工場(以下「島田工場」)の分社化及び当社による新製造会社への出資並びに本事業における当社及び特種東海製紙の販売機能の統合(上記の一連の取引を以下「本事業提携」と総称)に係る基本合意書を締結し、平成28年4月25日に、本事業提携に関連する諸条件を定めた統合契約(以下「本統合契約」)及び新製造会社と新販売会社を共同して運営することについて合意した株主間契約を締結しました。
1.日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社(新販売会社)
当社は、本事業について、本事業提携に先立ち、平成28年7月15日に当社の完全子会社として日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社(以下「NTI」)を設立し、発行された普通株式200株を全株式取得しました。また、平成28年10月1日を効力発生日として、当社及び特種東海製紙は、それぞれ本事業における販売機能に関して有する権利義務を吸収分割の方法によりNTIに承継させました。承継会社であるNTIは、普通株式129,800株を発行し、当社に対して84,300株を、特種東海製紙に対して45,500株をそれぞれ割当て交付し、この結果、NTIに対する当社及び特種東海製紙の議決権比率は、最終的にそれぞれ65%、35%となりました。
<共通支配下の取引等>(1) 取引の概要

①対象となった事業の内容	紙・板紙の販売
②企業結合日	平成28年10月1日

③企業結合の法的形式	当社を分割会社とし、NTIを承継会社とする吸収分割
④結合後企業の名称	日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社 (当社の連結子会社)
⑤その他取引の概要に関する事項	当社と特種東海製紙は、島田工場のコスト・品質競争力強化及び効率的販売体制の構築並びにサービスの強化を図るため、対等の精神に則り、両社の販売機能統合を含む本事業提携を実施しました。

(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
<取得による企業結合>(1) 企業結合の概要

①相手企業の名称	特種東海製紙株式会社
②取得した事業の内容	紙・板紙の販売
③企業結合を行った主な理由	当社と特種東海製紙は、島田工場のコスト・品質競争力強化及び効率的販売体制の構築並びにサービスの強化を図るため、対等の精神に則り、両社の販売機能統合を含む本事業提携を実施しました。

④企業結合日	平成28年10月1日
⑤企業結合の法的形式	特種東海製紙を分割会社とし、NTIを承継会社とする吸収分割
⑥結合後企業の名称	日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社 (当社の連結子会社)
⑦取得企業を決定するに至った 主な根拠	総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を考慮した結果、NTIを取得企業と判断しました。

(2) 取得した事業の取得原価及び種類ごとの内訳
NTI株式の普通株式45,500株を交付していますが、取得の対価は現時点では確定していません。
2.新東海製紙株式会社(新製造会社)
平成28年10月1日を効力発生日として、当社は本統合契約に定めるところに従い、新製造会社の第三者割当増資引受契約に基づいて出資を行いました。
<本株式引受契約の要旨>

発行会社名	新東海製紙株式会社
募集株式の種類及び数	普通株式 122,500株
払込金額の総額	6,250百万円
払込期日	平成28年10月1日
大株主及び持株比率	特種東海製紙株式会社 65%、日本製紙株式会社 35%