有価証券届出書(新規公開時)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(共通支配下の取引等(連結子会社の吸収合併))
1.当社は、2022年3月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年6月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ライラックメディカル及び株式会社レイズを吸収合併いたしました。
なお、本合併は、当社グループのさらなる経営基盤の強化に向けて、意思決定の迅速化と組織運営の効率化を図るためのものであります。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名称 株式会社ユカリア
事業の内容 ヘルスケア関連事業
(消滅会社)
名称 株式会社ライラックメディカル
事業の内容 医薬品卸売業
名称 株式会社レイズ
事業の内容 情報システム事業
② 企業結合日 2022年6月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ライラックメディカル(当社の完全子会社)、株式会社レイズ(当社の完全子会社)を消滅会社とする吸収合併
④ 企業結合後の名称 株式会社ユカリア
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.当社は、2022年7月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年9月30日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社モダンエイジングを吸収合併いたしました。
なお、本合併は、当社グループのさらなる経営基盤の強化に向けて、意思決定の迅速化と組織運営の効率化を図るためのものであります。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名称 株式会社ユカリア
事業の内容 ヘルスケア関連事業
(消滅会社)
名称 株式会社モダンエイジング
事業の内容 不動産事業
② 企業結合日 2022年9月30日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社モダンエイジング(当社の完全子会社)を消滅会社とする吸収合併
④ 企業結合後の名称 株式会社ユカリア
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(取得による企業結合)
当社連結子会社である株式会社シンシアは、2023年11月30日開催の取締役会において、株式会社タロスシステムズの株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社タロスシステムズ
事業の内容 :リユース業界向けパッケージシステムの設計、開発、販売及び保守
② 企業結合を行った主な理由
サステナビリティ社会形成の一端を担うリユース事業に関わり、事業として地球にやさしい環境、社会づくりに貢献していくことを目的に株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2023年11月30日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度においては貸借対照表のみ連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	372,300千円
取得原価		372,300千円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用	12,531千円
弁護士に対する報酬・手数料等	4,700千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
296,042千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において企業結合日における識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	187,240千円
固定資産	5,888千円
資産合計	193,129千円
流動負債	43,604千円
負債合計	43,604千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。