有価証券報告書-第20期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(事業分離)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社YAOKIの全株式を譲渡することを決議し、2024年1月5日付で譲渡いたしました。これに伴い、当社の連結子会社から除外しております。
1.株式譲渡の概要
(1) 譲渡先企業の名称
名称:株式会社ウェルフォース
(2) 株式譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
名称:株式会社YAOKI
事業内容:サービス付き高齢者住宅事業
(3) 株式譲渡を行った主な理由
エリア戦略を含む事業の選択と集中について検討するなか、株式売却について検討したところ、株式会社ウェルフォースへ株式譲渡することが3社にとって最善であるとの判断に至ったものであります。
(4) 株式譲渡日
2024年1月5日(みなし譲渡日:2024年1月1日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 55,557千円
(2) 譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	133,086千円
固定資産	10,117千円
資産合計	143,203千円
流動負債	35,119千円
固定負債	63,641千円
負債合計	98,760千円

(3) 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
シニア関連事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし売却日としているため、当連結会計年度の連結損益計算書には、譲渡した子会社の事業に係る損益は含まれておりません。
(共通支配下の取引等)
(子会社株式の追加取得)
当社の連結子会社である株式会社シンシアは、2024年2月28日に連結子会社である株式会社タロスシステムズの株式全てを株式会社シンシアに売却できる権利(プットオプション)を行使する旨の通知を当該株主より受領し、2024年3月29日に当該株主が保有する株式会社タロスシステムズの株式全て(49%)を追加取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社タロスシステムズ
事業の内容 :リユース業界向けパッケージシステムの設計、開発、販売及び保守
(2) 企業結合日
2024年3月29日
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(4) 結合後の企業の名称
変更はありません。
(5) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 51%
企業結合日に追加取得した議決権比率 49%
取得後の議決権比率 100%
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、2023年11月30日に実施した株式会社タロスシステムズ株式の取得と一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容

取得の対価	現金	367,010千円
取得原価		367,010千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用 13,244千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
286,439千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2023年11月30日(みなし取得日 2023年12月31日)に行われた株式会社タロスシステムズとの企業結合について、前連結会計年度末において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産のその他(顧客関連資産)に235,736千円、固定負債の繰延税金負債に79,560千円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は296,042千円から156,175千円減少し、139,867千円となっております。